華資實業(600191)2010年度股東大會的法律意見書

華資實業(600191)2010年度股東大會的法律意見書

北京市君致律師事務所
關于包頭華資實業股份有限公司
2010 年度股東大會的法律意見書
致：包頭華資實業股份有限公司
北京市君致律師事務所（以下簡稱本所）接受包頭華資實業股份有限公司（以
下簡稱公司）的委托，指派律師出席了公司于 2011 年 5 月 27 日召開的 2010 年
度股東大會（以下簡稱本次股東大會）。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日
以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并承擔相應法律責任。
在審查有關文件的過程中，公司保證，其向本所提交的文件和所做的說明是
真實的、準確的、完整的，已提供出具本法律意見書所必需的文件材料或口頭證
言，并保證其所提供的有關副本材料或復印件與正本或原件一致。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市
公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）以及《包頭華資實業股份有限
公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的要求，對本次股東大會的召集與召開程序、
出席會議人員資格、召集人資格、會議表決程序和表決結果等重要事項進行核查
和驗證，并據此發表法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會是根據公司 2011 年 4 月 27 日召開的公司第四屆董事會
第十六次會議決議，由公司第四屆董事會召集召開的。
（二）公司董事會已于 2011 年 4 月 30 日在《上海證券報》、《中國證券報》、
《證券日報》及上海證券交易所網站上刊登了《包頭華資實業股份有限公司第四
屆董事會第十六次會議決議暨召開 2010 年年度股東大會的公告》（以下簡稱“會
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議公告”），“會議公告”中載明了本次股東大會召開的時間、地點、會議召開方
式、會議審議事項、出席會議對象以及出席會議的登記辦法等內容。
（三）本次股東大會以現場會議方式，于 2011 年 5 月 27 日如期在公司會議
室召開。
本所律師經核查認為，本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律法規、
規范性文件及公司章程的規定。
二、本次股東大會召集人和出席會議人員的資格
（ 一 ） 出 席 本 次 股 東 大 會 的 股 東 或 股 東 代 理 人 共 11 人 ， 代 表 股 份
265,238,986 股，占公司股份總額的 54.70%。股東或股東代理人均持有有效證明
文件，均為出席本次會議股權登記日（2011 年 5 月 20 日）下午收市時在中國證
券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東或其委托代理人。
（二）本次股東大會由公司第四屆董事會召集，由公司董事長宋衛東先生主
持；公司部分董事、監事、高級管理人員等出席了會議。
本所律師經核查認為，本次股東大會的召集人和出席會議的人員資格符合有
關法律法規、規范性文件及公司章程的規定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
（一）本次股東大會以現場會議形式召開，以記名投票表決方式就“會議公
告”中列明的事項進行了審議表決，并按公司章程的規定進行計票、監票，當場
公布表決結果。
（二）本次股東大會采取累積投票的方式，選舉產生了公司第五屆董事會和
監事會；本次股東大會審議的其他議案均以出席會議股東所持股份的三分之二以
上表決權通過。具體表決情況如下：
1、2010 年度董事會工作報告
同意票為 265,238,986 股，占參加會議的有表決權股份總數為 100%；反對
票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數為 0%；棄權票為 0 股，占參加會議
的有表決權股份總數為 0%。
2、2010 年度監事會工作報告
同意票為 265,238,986 股，占參加會議的有表決權股份總數為 100%；反對
票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數為 0%；棄權票為 0 股，占參加會議
2
的有表決權股份總數為 0%。
3、2010 年年度報告及 2010 年年度報告摘要
同意票為 265,238,986 股，占參加會議的有表決權股份總數為 100%；反對
票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數為 0%；棄權票為 0 股，占參加會議
的有表決權股份總數為 0%。
4、2010 年度財務決算方案
同意票為 265,238,986 股，占參加會議的有表決權股份總數為 100%；反對
票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數為 0%；棄權票為 0 股，占參加會議
的有表決權股份總數為 0%。
5、2010 年度利潤分配預案
同意票為 265,238,986 股，占參加會議的有表決權股份總數為 100%；反對
票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數為 0%；棄權票為 0 股，占參加會議
的有表決權股份總數為 0%。
6、關于續聘會計師事務所的議案
同意票為 265,238,986 股，占參加會議的有表決權股份總數為 100%；反對
票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數為 0%；棄權票為 0 股，占參加會議
的有表決權股份總數為 0%。
7、關于公司可供出售金融資產授權處置的議案
同意票為 264,733,318 股，占參加會議的有表決權股份總數為 99.81%；反
對票為 505,668 股，占參加會議的有表決權股份總數為 0.19%；棄權票為 0 股，
占參加會議的有表決權股份總數為 0%。
8、公司董事會換屆選舉的議案
（1）選舉宋衛東為公司第五屆董事會董事，同意票為 264,841,780 股，占
參加會議的有表決權股份總數的 99.85%；反對票為 397,206 股，占參加會議的
有表決權股份總數為 0.15%；棄權票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數為
0%。
（2）選舉張世潮為公司第五屆董事會董事，同意票為 264,841,780 股，占
參加會議的有表決權股份總數的 99.85%；反對票為 397,206 股，占參加會議的
有表決權股份總數為 0.15%；棄權票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數為
0%。
（3）選舉李志文為公司第五屆董事會董事，同意票為 264,841,780 股，占
3
參加會議的有表決權股份總數的 99.85%；反對票為 397,206 股，占參加會議的
有表決權股份總數為 0.15%；棄權票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數為
0%。
（4）選舉張清濤為公司第五屆董事會董事，同意票為 264,841,780 股，占
參加會議的有表決權股份總數的 99.85%；反對票為 397,206 股，占參加會議的
有表決權股份總數為 0.15%；棄權票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數為
0%。
（5）選舉梁曉燕為公司第五屆董事會董事，同意票為 264,841,780 股，占
參加會議的有表決權股份總數的 99.85%；反對票為 397,206 股，占參加會議的
有表決權股份總數為 0.15%；棄權票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數為
0%。
（6）選舉郭莎莎為公司第五屆董事會董事，同意票為 264,841,780 股，占
參加會議的有表決權股份總數的 99.85%；反對票為 397,206 股，占參加會議的
有表決權股份總數為 0.15%；棄權票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數為
0%。
（7）選舉劉新明為公司第五屆董事會獨立董事，同意票為 264,841,780 股，
占參加會議的有表決權股份總數的 99.85%；反對票為 397,206 股，占參加會議
的有表決權股份總數為 0.15%；棄權票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數
為 0%。
（8）選舉楊潔為公司第五屆董事會獨立董事，同意票為 264,841,780 股，
占參加會議的有表決權股份總數的 99.85%；反對票為 397,206 股，占參加會議
的有表決權股份總數為 0.15%；棄權票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數
為 0%。
（9）選舉樊虎為公司第五屆董事會獨立董事，同意票為 264,841,780 股，
占參加會議的有表決權股份總數的 99.85%；反對票為 397,206 股，占參加會議
的有表決權股份總數為 0.15%；棄權票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數
為 0%。
9、關于第五屆獨立董事薪酬的議案
同意票為 265,238,986 股，占參加會議的有表決權股份總數為 100%；反對
票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數為 0%；棄權票為 0 股，占參加會議
的有表決權股份總數為 0%。
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10、公司監事會換屆選舉的議案
（1）選舉張濤為公司第五屆監事會非職工代表監事，同意票為 265,238,986
股，占參加會議的有表決權股份總數的 100%；反對票為 0 股，占參加會議的有
表決權股份總數為 0%；棄權票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數為 0%。
（2）選舉王芳為公司第五屆監事會非職工代表監事，同意票為 265,238,986
股，占參加會議的有表決權股份總數的 100%；反對票為 0 股，占參加會議的有
表決權股份總數為 0%；棄權票為 0 股，占參加會議的有表決權股份總數為 0%。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合有關法律法規、規
范性文件及公司章程的規定，合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為：本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員
資格、會議召集人資格、會議表決程序和表決結果均符合有關法律法規、規范性
文件和公司章程的規定，會議決議合法有效。
本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件之一，供公司
本次股東大會使用，未經本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意見書正本二份，副本二份，經簽署后具有同等法律效力。
5
（本頁無正文，為《北京市君致律師事務所關于包頭華資實業股份有限公
司 2010 年度股東大會的法律意見書》的簽署頁）
北京市君致律師事務所（蓋章） 經辦律師（簽字）：
負責人（簽字）： 鄧文勝：
馬鵬瑞：
二○一一年五月二十七日
6

資訊來源：上海證券交易所

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