數碼視訊(300079)關聯交易管理辦法（2011年9月）

數碼視訊(300079)關聯交易管理辦法（2011年9月）

北京數碼視訊科技股份有限公司
關聯交易管理辦法
為規范北京數碼視訊科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)與控股股東及其
他關聯方之間的經濟行為，進一步規范公司與控股股東及其他關聯方的資金往
來，保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公正、公開的原則，
確保公司的關聯交易行為不損害公司和全體股東利益，依據《中華人民共和國公
司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法
規、部門規章、規范性文件及公司章程的有關規定，特制定本關聯交易管理辦法
（以下簡稱“本辦法”）。
第一章 關聯方、關聯關系、關聯交易
第一條 本辦法所稱關聯方包括關聯法人和關聯自然人。
第二條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：
(一) 直接或間接地控制公司的法人；
(二) 由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
(三) 由公司關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，
除公司及其控股子公司以外的法人；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人；
(五) 中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其
他與公司有特殊關系，可能造成公司其利益傾斜的法人。
第三條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：
(一) 直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、監事及高級管理人員；
(三) 本辦法第二條第(一)項所列法人的董事、監事及高級管理人員；
(四) 本條第(一)、第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其
他與公司有特殊關系，可能造成公司其利益傾斜的自然人。
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第四條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：
(一) 因與公司的關聯人簽署協議或做出安排，在協議或安排生效后，或在
未來十二個月內，具有第二條或第三條規定情形之一的；
(二) 過去十二個月內，曾經具有第二條或第三條規定情形之一的。
第五條 本辦法所稱關聯關系是指其在財務和經營決策中，關聯方直接或間接控
制或施加影響的方式或途徑。主要包括關聯方與公司之間存在的股權關系、人事
關系、管理關系及商業利益關系。
第六條 本辦法所稱關聯交易是指公司及其控股子公司與關聯方之間發生的轉
移資源或義務的事項。包括但不限于下列事項：
（一）購買或出售資產；
（二）對外投資(含委托理財、委托貸款以及與關聯人共同投資等)；
（三） 提供財務資助；
（四）提供擔保（反擔保除外）；
（五）租入或租出資產；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；
（七）贈與或接受贈與；
（八）債權或債務重組；
（九）研究與開發項目的轉移；
（十）簽訂許可協議；
（十一）購買原材料、動力、燃料；
（十二）銷售產品、商品；
（十三）提供或接受勞務；
（十四）委托或受托銷售；
（十五）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。
第七條 公司與已與公司合并財務報表的或受公司控制的單位之間發生的交易
行為，不視為關聯交易，免于按本辦法所述程序履行審批和信息披露義務。
第二章 關聯交易原則
第八條 公司與關聯方之間發生的關聯交易應遵循公開、公平、公正、誠實
信用和等價有償的原則。
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第九條 上市公司審議關聯交易事項時，關聯股東和董事應當回避表決。
第三章 關聯交易價格的確定和管理
第十條 關聯交易價格是指公司與關聯方之間發生的關聯交易所涉及之商品、勞
務、資產等的交易價格。
第十一條 定價原則和定價方法：
(一) 關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成
本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，按照
協議價定價；
(二) 交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯
交易協議中予以明確。
市場價：以市場價為準確定商品或勞務的價格及費率；
成本加成價：在交易的商品或勞務的成本基礎上加合理利潤確定交易
價格及費率；
協議價：由交易雙方協商確定價格及費率。
第十二條 關聯交易價款的管理：
(一) 交易雙方依據關聯交易協議中約定的支付方式和支付時間支付；
(二) 公司財務部應對關聯交易執行情況進行跟蹤，按時結清價款；
(三) 對產品或原材料關聯交易，采購及銷售部門(或公司)應跟蹤其市場價格
及成本變動情況，并將變動情況記錄并通報。
第四章 關聯交易的決策程序
第十三條 除按照《創業板股票上市規則》10.2.5 規定須經股東大會審議通過
的關聯交易之外的其他關聯交易，應提交公司獨立董事審查同意之后，提交董事
會批準后實施。
第十四條 按照《創業板股票上市規則》10.2.5 規定須經股東大會審議通過的
關聯交易，經獨立董事審核同意后，報董事會審議，董事會審議通過后，報股東
大會批準后實施。對于此類關聯交易，公司應聘請具有執行證券、期貨相關業務
資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計(第十八條所述與日常經營相關的
關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估)。
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第十五條 董事會對涉及本辦法第六條之規定的關聯交易應當請獨立董事就關
聯交易是否符合公開、公平、公正原則予以審查，經認可后方可提交董事會討論。
獨立董事還應對表決程序的合法性及表決結果的公平性發表獨立意見。公司監事
會對涉及本辦法第六條之規定的關聯交易除列席董事會外，還應單獨召開會議進
行審議，并發表意見。監事會年度工作報告應對報告期內的公司關聯交易事項發
表意見。
公司在連續 12 個月內發生交易標的相關的同類關聯交易，按照累計計算的原則
適用第十三條、第十四條的規定。
第十六條 公司與關聯人首次進行第六條第(十一)至第(十四)項所列的與日常
經營相關的關聯交易事項時，應當按照實際發生的關聯交易金額或以相關標的為
基礎預計的當年全年累計發生的同類關聯交易金額，適用第十三條和第十四條的
規定。公司在以后年度與該關聯人持續進行前款所述關聯交易事項的，應當最遲
于每年年度報告披露時，以相關標的為基礎對當年全年累計發生關聯交易金額進
行合理預計。預計交易總金額達到第十三條規定標準的，應當在預計后及時披露，
并將預計情況提交最近一次董事會審議；預計達到第十四條規定標準的，除及時
披露外，還應當將預計情況提交最近一次股東大會審議。協議沒有具體交易金額
的，應當提交股東大會審議。
第十七條 關聯董事的回避和董事會決策程序為：
(一) 對涉及本辦法第六條之規定的關聯交易事項，由提案人向董事會提交關聯
交易的專項報告，專項報告中應當說明：
1、該筆交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政
策及其依據，還應當說明定價是否公允、與市場第三方價格有無差異，無
市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關聯交易，是否通過合同明確有
關成本和利潤的標準；
2、該筆交易對本公司的財務狀況和經營成果的影響；
3、該筆交易是否損害公司及中小股東的利益。
(二) 關聯董事負有披露義務，即，不論該交易事項是否需要董事會批準同意，
關聯董事應當在交易事項發生之前的合理時間內，向董事會披露其關聯關
系的性質和程度。
(三) 關聯董事應主動提出回避申請，否則其他董事有權要求其回避。
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(四) 當出現是否為關聯董事的爭議時，由董事會臨時會議過半數通過決議決
定該董事是否屬關聯董事，并決定其是否回避。
(五) 關聯董事可以出席會議并在會議上說明其關聯關系，但不得參與表決。
(六) 董事會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯董事所代表的表決權數
后，要經與會的非關聯董事的超過半數以上通過。
(七) 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。關聯董事回
避后董事會不足法定人數時，應當由全體董事(含關聯董事)就將該等交
易提交公司股東大會審議等程序性問題做出決議，由股東大會對該等交
易做出相關決議。
(八) 對于涉及關聯董事的關聯交易，公司董事會應當在董事會決議公告中詳
細說明關聯董事的姓名及其關聯關系，并公布非關聯董事在該次董事會
上的表決意見。
(九) 對于未按照上述程序審議的涉及關聯董事的關聯交易事項，公司股東大
會有權撤銷有關的合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況
下除外。
第十八條 前條所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易對方；
(二) 在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職的；
(三) 擁有交易對方的直接或間接控制權的；
(四) 交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；
(五) 交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系
密切的家庭成員；
(六) 中國證監會、深圳證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業
判斷可能受到影響的人士。
第十九條 股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：
(一) 交易對方；
(二) 擁有交易對方直接或間接控制權的；
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(三) 被交易對方直接或間接控制的；
(四) 與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
(五) 因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他
協議而使其表決權受到限制或影響的；
(六) 中國證監會、深圳證券交易所或公司認定的可能造成公司對其利益傾斜的
法人或自然人。
第二十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，
其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會的決議公告應當充
分披露非關聯股東的表決情況。
第二十一 股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯
股東所持表決權的過半數以上通過，方為有效。但是，該關聯交易事項涉及公司
章程規定的需要股東大會以特別決議方式做出的事項時，股東大會決議必須經出
席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過，方為有效。
第五章 對控股股東的特別限制
第二十二條 控股股東不得通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源。控
股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費
用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。
第二十三條 公司不得以下列方式將資金、資產和資源直接或間接地提供給控股
股東及其他關聯方使用：
(一) 有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；
(二) 通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及其他關聯方提供委托貸款；
(三) 委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；
(四) 為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
(五) 代控股股東及其他關聯方償還債務；
(六) 中國證券監督管理委員會認定的其他方式。
第十二四條 公司應于每個會計年度終了后聘請具有證券業從業資格的會計師
事務所對公司控股股東及關聯方資金占用做專項審計。獨立董事對專項審計結果
有異議的，有權提請公司董事會另行聘請審計機構進行復核。
第二十五條 存在股東違規占用上市公司資金的情況時，公司應當扣減該股東所
分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
第二十六條 公司不得為控股股東或公司持股 50%以下的其他關聯方提供擔保。
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第二十七條 公司獨立董事在年度報告中，應對公司累計和當期對外擔保情況進
行專項說明，并發表獨立意見。
第六章 關聯交易信息披露
第二十八條 公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易，與
關聯法人發生的交易金額在 100 萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產
絕對值 0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。當年全部關聯交易在定期報告中
統一披露。
第二十九條 公司的關聯交易公告依照深圳證券交易所《上市公司關聯交易公告
格式指引》的要求，應包括以下內容：
(一) 交易概述及交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、
運營情況、有關資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存
在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，查封、凍結等司法措施；
對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情
況和累計情況；交易標的為股權的，還應當說明該股權對應的公司的基
本情況和最近一年又一期經審計的資產總額、負債總額、凈資產、主營
業務收入和凈利潤等財務數據；出售控股子公司股權導致上市公司合并
報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、
委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如
存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；
(二) 獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；
(三) 董事會表決情況（如適用）；
(四) 交易各方的關聯關系說明和關聯人介紹；
(五) 交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與明確、公允的市場價格之
間的關系，以及因交易標的的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定
事項；若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明
原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移
方向；
(六) 交易協議的主要內容，包括成交金額、支付方式（如現金、股權、資產
置換等）、關聯人在交易中所占權益的性質和比重、支付期限或分期付
款的安排、協議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協議有任
何形式的附加或保留條款，應當予以特別說明；交易需經股東大會或有
權部門批準的，還應當說明需履行的合法程序及其進展情況；
(七) 交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，
對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等；
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(八) 當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易總金額；
(九) 中國證監會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。
第三十條 公司對涉及本辦法第十四條的關聯交易在公司股東大會批準后方可
實施，任何與該關聯交易有利害關系的關聯方在股東大會上應當放棄對該議案的
投票權。公司應當在關聯交易的公告中特別載明：“此項交易需經股東大會批準，
與該關聯交易有利害關系的關聯方放棄在股東大會上對該議案的投票權”。公司
應明確說明某項關聯交易是否需要經過有關部門批準。對于此類關聯交易，公司
董事會應當對該交易是否對公司有利發表意見。對需要評估、審計的關聯交易，
其評估、審計報告須在股東大會召開至少 5 個工作日前予以公告。
第三十一條 已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交
易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按
要求披露相關協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執
行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或
者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的交易金額分別提交董事會或者股東
大會審議。
對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交
易協議而難以按照本條第一款規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，
公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金
額進行合理預計，根據預計金額分別提交董事會或者股東大會審議并披露；對于
預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在定期報告中予以披露。如果在實際執行
中日常關聯交易金額超過預計總金額的，公司應當根據超出金額分別重新提交董
事會或者股東大會審議并披露。
日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確
定方法、付款方式等主要條款。協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格
的，公司在按照規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及
其確定方法、兩種價格存在差異的原因。
第三十二條 公司認為有關關聯交易披露將有損公司或其它公眾群體利益時，公
司應該向深圳證券交易所申請豁免披露此類信息或其中部分信息。
第三十三條 公司與關聯方達成的如下關聯交易，按有關規定免于按照關聯交易
的方式表決和披露：
(一) 一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可
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轉換公司債券或者其他衍生品種；
(二) 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、
可轉換公司債券或者其他衍生品種；
(三) 一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；
(四) 一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易；
(五) 深圳證券交易所認定的其他情況。
第三十四條 重大關聯交易實施完畢之日起兩個工作日內，公司董事會秘書應向
深圳證券交易所報告并公告。
第七章 對二級公司關聯交易的管理
第三十五條 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司發生的關聯交易，視同公
司行為，按本辦法執行，其涉及本辦法第六條的關聯交易，應履行本辦法規定的
審批程序和信息披露程序。二級公司董事會應指定專人與公司董事會秘書聯絡，
將達到審批標準的關聯交易事項提交公司董事會審議，并協助董事會秘書按規定
程序辦理公告。公司的參股公司發生的關聯交易，可能對公司股票交易價格產生
較大影響的，比照本辦法的有關規定履行信息披露。
第三十六條 就任控股子公司董事的公司董事、高級管理人員及公司投資管理部
門負責人對子公司關聯交易是否符合公開、公平、公正原則向公司董事會負責，
必要時應以書面的形式及時、準確和完整地向公司董事會報告。
第三十七條 各二級公司應根據本關聯交易管理辦法修訂其《公司章程》。
第八章 法律責任
第三十八條 當公司發生控股股東或實際控制人侵占公司資產、損害公司及社會
公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害并賠償
損失，在控股股東拒不糾正時，公司董事會應該在報地方證券監管部門備案后，
以控股股東或實際控制人為被告提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合
法權益。
第三十九條 當董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監事會或
者單獨或合并持有公司有表決權股份總數 10%以上的股東，有權在報地方證券監
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管部門備案后，根據公司章程規定的程序提請召開臨時股東大會對相關事項作出
決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時，公司控股股東應依法回避表決，
其持有的表決權股份總數不計入該次股東大會有效表決權股份總數之內。
第四十條 公司董事、監事、經理及其他高級管理人員違反本辦法規定，協助控
股股東及其關聯方侵占公司財產，損害公司利益時，公司將視情節輕重，對直接
責任人處以警告、罰款、降職、免職、開除等處分，構成犯罪的，提交司法機關
處理。
第四十一條 控股股東、公司董事、監事、經理或其他高級管理人員從事損害公
司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時，公司有義務在符合法律、
法規和公司章程的前提下，對其提供協助與支持。
第八章 附則
第四十二條 本辦法與屆時有效的法律、法規、中國證券監督管理委員會和深圳
證券交易所發布的規范性文件不一致的，或本辦法未盡事宜，按相關法律、法規、
中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所發布的規范性文件執行。
第四十三條 本辦法所述“以上”含本數，“低于”不含本數。
第四十四條 本辦法自公司股東大會審議通過之日起生效。
第四十五條 本辦法的修改和廢止應經公司股東大會以普通決議方式審議通過
后方為有效。
第四十六條 本辦法由公司董事會負責解釋。
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資訊來源：深圳證券交易所

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