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茲通告中石化冠德控股有限公司（「本公司」）將於二零一一年十二月三十一日（星期六）上午十時正假座香港灣仔港灣道1 號萬麗海景酒店閣樓董事會廳3-4 舉行股東（「股東」）特別大會（「大會」）及其任何續會，以考慮并酌情通過下列決議案（不論是否修訂）：
普通決議案
1. 「動議分別批準、確認及追認(i) 本公司控股股東中國石化（作為賣方）與(ii) 本公司的全資附屬公司經貿冠德發展有限公司（作為買方）訂立日期為二零一一年十二月三日的五項收購協議（統稱「收購事項」或「收購協議」），內容有關買賣(1) 寧波實華原油碼頭有限公司的50% 股權，代價為人民幣173,284,700 元（約212,619,264 港元（附注1））；(2) 青島實華原油碼頭有限公司的50%股權，代價為人民幣585,797,600元（約718,770,061港元（附注1））；(3)天津港實華原油碼頭有限公司的50% 股權，代價為人民幣349,546,800 元（約428,891,779 港元（附注1））；(4) 日照實華原油碼頭有限公司的50% 股權，代價為人民幣427,809,300 元（約524,993,006 港元（附注1））；及(5)唐山曹妃甸實華原油碼頭有限公司的90%股權，代價為人民幣273,308,900元（約335,348,344 港元（附注1）），總代價為人民幣1,809,807,300 元（約2,220,622,454 港元），注有「A」字樣的副本已呈交大會并由大會主席簽署以資識別，詳情載於本公司日期為二零一一年十二月十四日的致股東通函（「通函」，一份注有「B」字樣的副本已呈交予大會并由大會主席簽署以資識別）及動議批準、確認及追認收購協議項下擬進行的所有交易，及動議授權本公司任何董事（「董事」）采取彼等認為必要、權宜或適當的該等行動及簽立該等其他文件（不論有否修訂）及於其上蓋上本公司的公司印章（如有需要），以進行收購事項或使收購事項得以生效。」
2. 「動議批準在達成通函所載建議供股之條件後，按以下架構及條款透過供股形式發行本公司股本中每股面值0.10 港元之普通股（「股供股份」）：
(i) 供股股份的類別及面值（附注2）
(ii) 將發行的供股股份比例及數目（附注3）
(iii) 供股股份的認購價（附注4）
(iv) 建議供股的目標認購人（附注5）
(v) 所得款項的用途（附注6）
(vi) 建議供股的授權（附注7）。」
3. 「動議
(A) 在建議供股（如上文第2 項決議案所載）完成以及本第3 項決議案以下條文之規限下，一般及無條件地批準董事於有關期間（定義見下文）內，根據及按照所有適用法例行使本公司所有權力配發、發行、授出、分派及處理本公司的額外股份，并作出、發行或授出將或可能需配發、發行、授出、分派及處理股份的要約、協議及購股權（包括認股權證、債券、債權證或任何其他附帶權利認購或轉換為股份的證券）；
(B) 根據本第3項決議案(A)分段之批準，授權董事於有關期間內作出、發行或授出將或可能需於有關期間結束後行使該等權力的要約、協議及購股權（包括認股權證、債券、債權證或任何其他附帶權利認購或轉換為股份的證券）；
(C) 根據本第3 項決議案之批準，董事可配發、發行、授出、分派或處理或同意有條件或無條件配發、發行、授出、分派或處理（不論根據購股權、轉換權或其他原因配發）的股本總面值，除根據下列事項所發行者外︰
(i) 供股；或
(ii) 根據本公司不時的組織章程大綱及細則配發股份以代替全部或部分股份股息的任何以股代息或類似安排，
不可超過以下各項的總和︰
(a) 完成建議供股（如上文第2 項決議案所載）當日本公司已發行股本總面值20%；及
(b) （猶如董事獲本公司股東以另一項決議案授權）本公司於本第3 項決議案獲通過後所購回的本公司股本的總面值（最高相等於完成建議供股（如上文第2項決議案所載）當日本公司已發行股本總面值10%）），而上述授權亦須受此數額所限；
(D) 在通過上述本第3 項決議案之規限下，撤回已授予董事及仍然生效有關本第3 項決議案的任何類似預先批準；及
(E) 就本第3 項決議案而言：
(i) 「有關期間」乃指由完成建議供股（如上文第2 項決議案所載）當日起至下列最早時限止期間：
(a) 本公司下屆股東周年大會結束；
(b) 按百慕達法律或本公司組織章程細則規定本公司須召開下屆股東周年大會之期限屆滿；及
(c) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤回或修訂本第3 項決議案所給予董事之授權之日；及
(ii) 「供股」乃指董事於指定期間內向於指定記錄日期名列股東名冊之股份持有人，按彼等當時之持股比例向彼等提呈發售股份，惟董事有權就零碎股權或經考慮根據任何司法權區或地區之法例或該等地區任何認可監管機構或任何證券交易所之規定適用於本公司之任何法律或常規限制或責任作出彼等視為必需或合宜之豁免或其他安排；及
(iii) 「股份」指本公司股本中所有類別的股份以及附帶權利認購或購買本公司股份的認股權證或其他證券。」
4. 「動議( a ) 批準增加7,000,000,000 股每股面值0.10 港元的新普通股，將本公司之法定股本股本由300,000,000 港元（分為3,000,000,000 股每股面值0.10 港元的普通股）增加至1,000,000,000港元（分為10,000,000,000 股每股面值0.10 港元的普通股）（「增加法定股本」）以及(b) 動議授權任何董事代表公司采取彼等認為必要、權宜或適當的該等行動及簽立所有該等文件（不論有否修訂），以進行與完成增加法定股本或使增加法定股本得以生效有關的事宜。」
香港主要辦事處：
香港
灣仔
港灣道1 號
會展廣場辦公大樓
20 樓
附注：
1. 於本通告中，除另有所指外，僅作說明用途，人民幣金額已按1港元兌人民幣0.815元之匯率兌換為港元，而并不構成任何金額已或可能已或可能按此匯率兌換的聲明。
2. 有關進一步詳情，請參閱通函。將發行的供股股份的類別及面值將為股份（定義見通函）。
3. 有關進一步詳情，請參閱通函。將發行的供股股份的比例及數目將為於記錄日期（定義見通函）每持有一(1) 股現有股份獲配不超過一(1) 股本公司股份。供股股份的數目將須待董事會或董事會授權的任何其他人士諮詢包銷商，考慮市況後及根據大會授權作最後決定。
4. 有關進一步詳情，請參閱通函。認購價（定義見通函）將由董事會或董事會授權的任何其他人士在諮詢包銷商後厘定（經考慮現行市場狀況（包括但不限於股份於刊發有關建議供股之進一步公告前的交易價）後，以及根據大會的授權，參考市場交易價厘定）。於最後實際可行日期（定義見通函），股份的收市價為4.78 港元。
5. 有關進一步詳情，請參閱通函。建議供股（定義見通函）將發售的股份的目標認購人將為於記錄日期（定義見通函）名列本公司股東名冊的合資格股東（定義見通函）。
6. 有關進一步詳情，請參閱本通函「III. 建議供股」一段。
7. 批準建議供股的決議案的有效期將直至二零一二年四月三十日止（即建議供股須於二零一二年四月三十日或之前完成）。為確保順利進行建議供股，董事會應授權并將指定董事委員會就此目的，根據大會批準的框架及準則全權處理有關建議供股的事項。有關批準的范疇及事項包括但不限於下列各項：
(i) 完成就建議供股向相關監管機構進行審議及批準、登記、存檔、取得批準及同意的程序；
(ii) 簽立、履行、修改、補充、完成及向相關監管團體、機構、股票交易所、組織或個別人士交付及送出與建議供股相關的協議、合同或文件（包括但不限於公告、通函或包銷協議）；
(iii) 根據實際執行情況、市況、相關監管機構的政策變動及意見，就建議供股制定及執行具體計劃，包括但不限於發售供股股份的確實基準、發行供股股份的數目、認購價、暫停辦理股東登記的期間、供股股份的交易安排、有關認購未繳股款供股股份的權利的買賣安排、額外供股股份的安排、包銷安排、包銷商及包銷協議的詳情及建議供股的預期時間表；
(iv) 於完成建議供股後，處理未繳及繳足供股股份（定義見通函）於聯交所上市及買賣的事項（定義見通函）；及
(v) 在相關法律及法規批準的情況下，就建議供股處理一切可能屬必須、合宜或合適的其他事項。
8. 第1 及2 項決議案須待獨立股東（定義見通函）以投票表決方式批準後，方可作實。第3 及4 項決議案須待股東（定義見通函）以投票表決方式批準後，方可作實。
9. 隨附大會適用的代表委任表格。
10. 委任代表書必須由委任人或委任人正式書面授權的代表親筆簽署，如委任人為法團，則委任代表書必須蓋上公司印監或由獲授權簽署的公司負責人或代表親筆簽署。
11. 凡有權出席大會并於會上投票的股東，均可委派一名或多名受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。投票結果將於大會後於本公司網站www.sinopec.com.hk 及香港聯合交易所有限公司網站www.hkexnews.hk 公布。
12. 代表委任表格連同已簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，必須於大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間最少48 小時前，送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓），方為有效。
13. 填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依愿親身出席大會或其任何續會（視情況而定），并於會上投票。在此情況下，代表委任表格將被視為已予以撤銷。
14. 如屬股份聯名登記持有人，則任何一位聯名持有人均可親身或委派代表就該等股份投票，猶如彼為唯一有權投票者。倘若超過一位該等聯名持有人親身或委派代表出席大會，則只有就該等股份而言名列股東名冊首位的聯名登記持有人將被接納就該等股份投票，而其他登記持有人的投票則無效。
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