復星國際關連交易-成立一間基金

董事會宣布，於二零一一年十一月二十一日，南鋼股份、西藏復星及復星平耀（ 均為本公司之附屬公司）與西藏興業及其他投資方訂立有關成立基金之有限合伙協議。根據有限合伙協議，基金總資本為人民幣1,505,000,000 元，當中包括，南鋼股份將出資人民幣100 百萬元，西藏復星將出資人民幣15 百萬元，復星平耀將出資人民幣40 百萬元及西藏興業將出資人民幣470 百萬元。分別占基金總資本約6.64%，1%， 2.66%及31.23%。

西藏興業乃郭廣昌先生（ 本公司董事）之聯系人。因此，根據上市規則第14A 章之定義， 西藏興業為本公司之關連人士。根據上市規則第14A 章的規定，有限合伙協議項下之交易構成本公司之關連交易。由於一個或多個適用百分比率（ 按合并基準） 超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A.45 至第14A.47 條的規定，本有限合伙協議擬進行之交易只須遵守上市規則下之申報及公布規定，并根據上市規則第14A.48(2)條的規定， 獲豁免遵守獨立股東批準規定。

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A. 有限合伙協議

有限合伙協議主要條款列載如下：

日期： 二零一一年十一月二十一日

協議方： 南鋼股份、西藏復星、復星平耀、西藏興業及其他

投資方

就本公司董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，其他投資方及其最終實益擁有人為獨立於本公司， 及其關連人士以外的第三方

目的： 從事股權及債權投資以及符合法律規定及有限合伙協議約定的其它投資

基金名稱： 上海復星創泓股權投資基金合伙企業（ 有限合伙）

基金成立及所屬地：中國上海

認繳出資： 基金總資本將為人民幣1,505,000,000 元。認繳出資額為：

南鋼股份　　人民幣100 百萬元
西藏復星　　人民幣15 百萬元
復星平耀　　人民幣40 百萬元
西藏興業　　人民幣470 百萬元
其他投資方　人民幣880 百萬元

南鋼股份、西藏復星及復星平耀認繳出資之資金將為內部資源。此等認繳出資將在3年內分3期繳付：

第1期： 認繳出資額的40%，于二零一一年十二月二十日前繳付；

第2及3期： 分別認繳出資額的30%，出資時間視基金投資進度而定。

投資范圍： 對除房地產、醫藥、鋼鐵和礦山行業之外的其他行業的企業進行股權、債權投資和符合法律規定及有限合伙協議約定的其他投資

普通合伙人： 西藏復星將為基金之普通合伙人，負責基金的運營及管理

期限： 基金的合伙期限?8年，經營期?5年，普通合伙人可自行決定延長經營期，每次延長1年，可延長3次。

B. 訂立有限合伙協議之理由及裨益

通過訂立有限合伙協議， 董事認為其為本集團之投資提供良機。該等投資符合本集團戰略。有限合伙協議條款乃經公平磋商而厘定， 符合一般商業條款。董事（ 包括獨立非執行董事） 相信， 有限合伙協議條款公平合理， 符合本公司及股東整體利益。

C. 一般事項

本公司

本集團的主要業務為：(i)醫藥健康；(ii)房地產；(iii)鋼鐵；(iv)礦業； 及(v)零售、服務業及其他投資。

南鋼股份

南鋼股份主要從事生產和銷售鋼鐵產品。

西藏興業

西藏興業主要從事投資控股。

西藏復星

西藏復星主要從事投資控股。

復星平耀

復星平耀主要從事投資控股。

D. 上市規則之涵義

西藏興業乃郭廣昌先生（ 本公司董事） 之聯系人。因此， 根據上市規則之定義， 西藏興業為本公司之關連人士。根據上市規則第14A 章的規定，有限合伙協議項下之交易構成本公司之關連交易。由於一個或多個適用百分比率超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A.45 至第14A.47 條的規定， 本有限合伙協議擬進行之交易只須遵守上市規則下之申報及公布規定， 并根據上市規則第14A.48(2)條的規定， 獲豁免遵守獨立股東批準規定。

本公司確認，自本公告之日起的12 個月內，本集團的任何公司與西藏興業或其聯系人之間均未訂立任何與有限合伙協議項下的交易相關的其他交易或彼此相關者（ 根據上市規則第14.22 條及第14A.25 條的規定， 該等相關的一連串交易將須合并計算， 作為一項交易處理）。

由於郭廣昌先生（ 本公司主席及執行董事） 為西藏興業最終控制股東， 其於批準此交易之董事會決議上放棄表決權利。除上述披露外， 沒有董事（ 除郭先生外） 在有限合伙協議項下之交易中擁有重大利益。

E. 釋義

於本公告中， 除文義另有所指外， 下列詞語具有以下涵義：

「聯系人」指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事會」指 本公司之董事會

「本公司」指 復星國際有限公司，一家根據香港法律注冊成立的公司，其股份於聯交所主板上市及買賣

「董事」 指 本公司之董事

「復星平耀」 指 上海復星平耀投資管理有限公司

「復星高新」 指 上海復星高新技術發展有限公司，一家根據中國法律注冊成立的有限責任公司， 并為由郭廣昌先生、梁信軍先生、汪群斌先生、范偉先生分別持有58%、22%、10%、10%股權之公司， 四位均為董事

「基金」 指 上海復星創泓股權投資基金合伙企業（ 有限合伙）

「本集團」指 本公司及其附屬公司

「廣信科技」 指 上海廣信科技發展有限公司，一家根據中國法律注冊成立的有限責任公司，并為由郭廣昌先生、梁信軍先生、汪群斌先生、范偉先生分別持有58%、22%、10%、10%股權之公司， 四位均為董事

「有限合伙協議」 指 於二零一一年十一月二十一日由南鋼股份、西藏復星及復星平耀與西藏興業及其他投資方訂立基金之有限合伙協議

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「南鋼股份」 指 南京鋼鐵股份有限公司

「其他投資方」 指 為本集團獨立第三方之有限合伙協議項下其他投資方

「中國」 指 中華人民共和國

「人民幣」指 人民幣元， 中國法定貨幣

「股東」 指 本公司之股東

「聯交所」指 香港聯合交易所有限公司

「該交易」指 成立基金

「西藏復星」 指 西藏復星投資管理有限公司

「西藏興業」 指 西藏興業投資管理有限公司，上海興業投資發展有限公司（ 由廣信科技和復星高新分別持有90%和10%）之全資附屬公司

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