勁永國際：本公司董事會決議辦理98年第一次私募可轉換公司債訂價之相關事宜

符合條款：第二條第11款1.董事會決議日期:98/08/142.公司債名稱:勁永國際股份有限公司私募國內無擔保轉換公司債3.發行總額:發行張數上限為陸仟張。4.每張面額:新台幣壹拾萬元整。5.發行價格:發行總額上限為新台幣陸億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。目前尚無已洽特定人之應募人。6.發行期間:發行期間五年，自民國98年10月30日開始發行至103年10月30日到期。7.發行利率:票面年利率為1%。自發行日起依票面利率，每滿一發行年度單利計付利息乙次。8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用。9.募得價款之用途及運用計畫:充實營運資金、或償還銀行借款、或引進策略聯盟。10.公司債受託人:未定。11.發行保證人:未定。12.代理還本付息機構:未定。13.賣回條件:無。14.買回條件:無。15.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:未定。16.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:未定。17.其他應敘明事項:(1)依據本公司98年8月14日股東臨時會決議授權董事會全權處理私募相關事宜。(2)本公司98年8月14日董事會決議，為充實營運資金、或償還銀行借款、或引進策略聯盟，以98年8月14日董事會為定價日，以定價日前五個營業日本公司普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，且不低於參考價格之八成，私募無擔保轉換公司債每股轉換價格為每股新台幣15.7元(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。(3)私募轉換價格訂定之合理性：本私募轉換公司債係依票面金額十足發行，且轉換價格之訂定係參考本公司營運狀況、未來展望以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」辦理，實際私募轉換價格未與參考價格差異達百分之二十以上，亦未低於股票面額，並無影響股東權益之情事，訂價應屬合理。(4)採分次辦理者，預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益：授權董事長視日後洽特定人情形決定之。(5)特定人之選定方式，授權董事長以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。目前尚無已洽特定人之應募人。(6)本次私募無擔保轉換公司債繳款日自98年8月25日至98年9月25日止。(7)本次私募無擔保轉換公司債發行日為98年10月30日。(8)本次私募轉換公司債之權利義務：本次私募轉換公司債除依證券交易法第43條之8規定轉讓對象外，餘不得再行賣出，且於交付日起滿三年始得自由轉讓。另本次私募轉換公司債及其嗣後所轉換之普通股(含嗣後所配發之普通股)，自該私募轉換公司債交付日起滿三年後，依證券交易法及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項等相關規定，先取具證交所或櫃檯買賣中心核發符合上市或上櫃標準之同意函後，向證期局申請補辦公開發行，再申請上市或上櫃交易。(9)本次私募現金增資發行新股及私募發行轉換公司債等相關事項，業經股東臨時會決議，得於股東臨時會決議之日起一年內一次或分次辦理，且自股東臨時會決議之日起一年內，不論股款或債款是否足額募齊，授權董事會決議，若原計畫仍屬可行，視為已收足私募現金增資發行新股之股款及私募發行轉換公司債之債款，並完成私募現金增資發行新股及私募發行轉換公司債之募集；且本次私募現金增資發行新股及私募發行轉換公司債等之發行價格、發行條件、計劃項目、及其他相關事項如因法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時，授權董事會全權處理。(10)本公司92、93、96年度發行之員工認股權憑證自私募普通股現金增資發行新股基準日起調整認股價格，並依相關規定辦理後續事宜。(11)勁永國際股份有限公司私募國內無擔保轉換公司債發行及轉換辦法請詳以下說明勁永國際股份有限公司私募國內無擔保轉換公司債發行及轉換辦法一、債券名稱：勁永國際股份有限公司(以下簡稱「本公司」)私募國內無擔保轉換公司債(以下簡稱「本私募轉換公司債」)。二、發行日期：民國98年10月30日(以下簡稱「發行日」)。三、發行總額及每張面額：發行總額上限為新台幣陸億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。四、發行期間：發行期間五年，自民國98年10月30日開始發行至103年10月30日到期(以下簡稱「到期日」)。五、債券票面利率：票面年利率為1%。自發行日起依票面利率，每滿一發行年度單利計付利息乙次。六、還本日期及方式：除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或本公司由次級市場買回註銷者外，到期時按債券面額加計票面利息以現金一次償還。七、擔保情形：本私募轉換公司債為無擔保債券，惟如本私募轉換公司債發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權公司債或轉換公司債時，本私募轉換公司債比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。八、轉換標的：本公司之普通股。本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。九、轉換期間：債權人得於本私募轉換公司債發行日後滿一個月之翌日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，及其他依法暫停過戶期間，不得請求轉換外，得隨時透過交易券商轉知臺灣集中保管結算所 (以下簡稱集保結算所)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本私募轉換公司債之一部或全部轉換為本公司普通股，並依本辦法相關規定辦理。十、請求轉換程序：債權人於請求轉換時，得依下列二方式行使之：(一)債權人至原交易券商填具轉換公司債帳簿劃撥轉換申請書，由交易券商向集保結算所提出申請，集保結算所於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於通知送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於通知送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司新發行之普通股撥入原債權人之集保帳戶。(二)華僑及外國人申請將所持有之本私募轉換公司債直接轉換為本公司新發行之普通股時，一律統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。十一、轉換價格及其調整：(一)轉換價格之訂定方式1.本私募轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國九十八年八月十四日為訂定轉換價格之基準日，以其前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，即為本私募轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。2.基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣15.7元。(二)轉換價格之調整1.本私募轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時(包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等，但不包括本公司買回公司股份辦理銷除股份者)，轉換價格依下列公式調整(向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並於新股發行除權基準日調整之(有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)：調整後轉換價格＝調整前轉換價格ｘ〔已發行股數＋(每股繳款額ｘ新股發行股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新股發行股數)註1：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日、除權基準日、或股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。註2：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。如因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價計算，並考量除權除息之影響。註3：轉換價格之調整，如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格與每股時價（以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日）重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則重新公告調整後之轉換價格。註4：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。註5：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。2.本私募轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整(向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並於前述有價證券或認股權發行之日調整之：調整後轉換價格＝調整前轉換價格ｘ〔已發行股數＋(新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格ｘ新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)註1：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。註2：如本公司再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。3.本私募轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後轉換價格，並於減資基準日調整之：調整後轉換價格＝調整前轉換價格ｘ〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕註：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(三)轉換價格之重設：本私募轉換公司債無轉換價格之重設。(四)除息時轉換價格之調整本私募轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。十二、本私募轉換公司債之上櫃及終止上櫃：本私募轉換公司債不申請上櫃買賣。十三、轉換後之新股上市：(一)本私募轉換公司債經轉換為本公司普通股者(含嗣後所配發之普通股)，依規定自該私募轉換公司債交付日起滿三年後，應先取具台灣證券交易所核發符合上市標準之同意函，並向主管機關申報補辦公開發行後，洽台灣證券交易所申請上市交易。(二)以上事項均由本公司洽主管機關同意後公告之。十四、股本變更登記作業：本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本私募轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。十五、換股時，不足壹股股份金額之處理：轉換時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付(計算至新台幣元為止，角以下四捨五入)。十六、轉換年度現金股利或股票股利之歸屬：(一)債權人於當年度配息或配股基準日(含)以前請求轉換者，可參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利及股票股利。(二)債權人於當年度配息或配股基準日後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利及股票股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利及股票股利。十七、轉換後之權利義務：債權人於請求轉換生效後，所取得普通股之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。惟所轉換之普通股尚須符合本辦法第十三條之規定。十八、本公司對本私募轉換公司債之贖回權：本私募轉換公司債無贖回權。十九、債券持有人之賣回權：本私募轉換公司債債券持有人無賣回權。二十、所有本公司由次級市場買回、償還之本私募轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，前所附轉換權利將一併取消。二十一、本私募轉換公司債及其所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法等相關之規定，另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理。二十二、本私募轉換公司債將委由銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本私募轉換公司債發行事項之權責。凡持有本私募轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。二十三、本私募轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。二十四、本私募轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。二十五、本私募轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。