(修改后標題)聯合公布-關連交易

南華集團有限公司*　　　　　　　　　 南華(中國)有限公司*
　　　　　　　　　　(股份代號: 265)　　　　　　　　　(股份代號: 413)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 聯合公布
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　關連交易
出售及購買Thousand China 股份

於二零一一年一月十一日，德利及南華工業(分別為南華集團間接全資附屬公司及南華中國直接全資附屬公司)簽訂協議書，根據協議書德利同意依據下列之條款及細則，以代價23,800,000 港元出售Thousand China 股份予南華工業。代價23,800,000 港元將按照協議書的條款調整。南華集團及南華中國之管理層考慮到該調整(如有)將不一定重大致使根據上市規則所載有關關聯交易之適用百分比比率超過5%。因此，有關第14A.32 條所載就有關關聯交易之規定將繼續適用。如有需要，南華集團及南華中國將對任何重大調整作出進一步公告。

關於THOUSAND CHINA 集團之資料

Thousand China 集團於中國從事林木種植業務。於二零一零年六月三十日，ThousandChina 集團於中國重慶及武漢占有約216,000 畝林地作林木種植用途。於二零一零年六月三十日，為該等林地繳納了約12,400,000 港元之地租預付金。Thousand China 集團之調整後資產凈值預計約為23,800,000 港元。

上市規則之影響

吳鴻生先生為南華集團及南華中國之各自主席及各自主要股東，因此於上市規則界定下，南華集團及南華中國為各自之關連方及該項交易構成一項雙方之關連交易。由於該項交易之各項百分比率於其有關測試下低於5%，根據上市規則第14A.45 條至第14A.47條，南華集團及南華中國就該項交易須遵守上市規則申報及公布規定。

吳鴻生先生及其聯系人士, 張賽娥女士及Richard Howard Gorges 先生於該項交易上擁有權益，故吳鴻生先生、吳旭茉女士、吳旭峰先生、張賽娥女士及Richard Howard Gorges先生已 於南華集團及南華中國之董事決議上就批準該項交易放棄投票。除上述董事外，各董事概無於該項交易上擁有權益或是於南華集團及南華中國之董事決議上就該項交易上放棄投票。

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I. 簡介

於二零一一年一月十一日，德利及南華工業簽訂協議書，根據協議書德利同意依據下列之條款及細則，以代價23,800,000 港元出售Thousand China 股份予南華工業。德利乃南華集團之間接全資附屬公司及為一間投資控股公司，其附屬公司當中包括主要從事於中國之林木業務。南華工業乃南華中國之直接全資附屬公司及為一間投資控股公司，其附屬公司當中包括主要從事於中國之農業業務。

II. 協議書

日期﹕ 二零一一年一月十一日

賣方﹕

德利，一間於香港注冊成立之有限公司

買方﹕

南華工業，一間於英屬維爾京群島注冊成立之有限公司

被購買之資產﹕1 股Thousand China 股份，為Thousand China 全部已發行之股份

該項交易之主要條款﹕完成日期被訂為二零一一年一月三十一日或協議書立約方書面同意之其他日期。

附於或由Thousand China 股份所產生之所有權益，及所有於二零一一年二月一日及以後向Thousand China 股份宣派之所有股息和分派全數轉往南華工業。

德利向南華工業保證促成Thousand China 集團，如適用，於協議書日期起三個月內完成對於執行及履行協議書或因協議書項下而引發之任何交易為必需或者有幫助的情況下，而向任何政府或法定機關及/或其他第三方提供其相關之同意。

代價﹕ 將於完成日期起三個月內以現金支付23,800,000 港元(調整(如有)將計算於代價內)。倘Thousand China 集團之資產凈值於完成時與代價之金額出現差距，代價之金額須作出相應調整。

代價將由南華中國內部資源安排。南華(集團)集團擬將該項交易所得之款項用作一般營運資本。

III. 關於 THOUSAND CHINA 集團之資料

Thousand China 乃一家投資控股公司，其附屬公司於中國從事林木業務。於二零零九年十二月十六日，Thousand China 以代價8,500,000 港元由南華中國一間間接全資附屬公司購入Eagle Bonus 股份。於當時，Eagle Bonus 集團於中國重慶及武漢占有約157,000 畝林地作林木種植用途。

於二零一零年六月三十日，Thousand China 集團於中國重慶及武漢占有約216,000 畝林地作林木種植用途。於二零一零年六月三十日，為該等林地繳納了約12,400,000 港元之地租預付金。於二零一零年六月三十日，該等林地之地租預付金於Thousand China 集團帳內之攤銷價值約為12,300,000 港元。

該業務現處於起始發展階段。Thousand China 集團仍未開始商業規模之操作或產生任何利潤。於二零一零年六月三十日，Thousand China 集團就約55,000 畝林地取得林權證。Thousand China 集團并未就剩余的161,000 畝林地向相關機構取得林權證，及於現階段未有獲取該等權證之預計時間表。德利及南華集團并不保證相關機構將會發出林權證。

於二零一零年六月三十日﹐德利股權持有人應占未經審核之綜合資產凈值經以下項目調整(a) 截至二零一零年七月一日至二零一零年九月三十日期間之實際營運支出及於二零一零年十月一日至二零一一年一月三十一日期間之估計營運支出﹔(b) 截至二零一零年七月一日至二零一零年九月三十日期間之實際支付林地地租預付金及截至二零一零年十月一日至二零一一年一月三十一日期間之預計新增林地地租預付金﹔及(c) 於完成日期被資本化之德利之股東貸款。經該等調整後，Thousand China集團之資產凈值預計約為23,800,000港元。

截至二零零八年十二月三十一日、二零零九年十二月三十一日止年度及二零一零年六月三十日止六個月期間，Thousand China集團并無收入及稅務支出。截至二零零八年十二月三十一日、二零零九年十二月三十一日止年度及二零一零年六月三十日止六個月期間，除稅前及除稅後未經審核虧損分別為無、無及3,500,000港元。

緊接完成後，Thousand China 將不再為南華集團之附屬公司而成為南華中國之附屬公司。

IV. 南華集團資料

南華集團為一間投資控股公司。其附屬公司主要銷售機票及旅游套票、提供酒店房間預訂及其他旅游相關服務、應用軟件推行及推廣、與及系統開發及其他資訊科技相關服務、林木業務、及珠寶制品之制造和貿易業務。於完成協議書後，南華(集團)集團將停止從事林木業務。除此以外，上述之主要業務將無變動。

V. 南華中國資料

南華中國為一間投資控股公司。其主要附屬公司從事玩具、鞋類、電子玩具及皮革制品制造和貿易、物業投資及發展和農業業務。於完成協議書後， 林木業務將成為南華中國集團上述主要業務外之一項新增主要業務。

VI. 擬訂代價之基準

代價由各協議方以公平磋商而達成，并已參考(除此以外)調整後資產凈值。

由於代價乃經參考Thousand China 集團最近期及可提供之資產凈值而厘定，故南華集團及南華中國不預期該項交易錄得重大收益或虧損。

VII. 進行交易之原因

南華集團董事認為林木業務需要由合適團隊之專才來管理，而南華集團尚未有足夠的團隊可應付。相比起南華集團其他業務，林木業務需要大量的資源作計劃及長遠發展。南華集團董事認為出售林木業務允許南華集團分配更多管理時間及資源於其他的業務。南華集團董事(包括南華集團之獨立非執行董事) 認為協議書條款屬一般商業條款，為公平合理，且符合南華集團及其股東之整體利益。

南華中國董事(包括南華中國之獨立非執行董事) 認為協議書條款屬一般商業條款，為公平合理，且符合南華中國及其股東之整體利益。

吳鴻生先生及其聯系人士、 張賽娥女士及Richard Howard Gorges 先生於該項交易上擁有權益，故吳鴻生先生、吳旭茉女士、吳旭峰先生、 張賽娥女士及Richard Howard Gorges先生已 於南華集團及南華中國之董事決議上就批準該項交易放棄投票。除上述董事外，各董事概無於該項交易上擁有權益或是於南華集團及南華中國之董事決議上就該項交易上放棄投票。

VIII. 上市規則之影響

吳鴻生先生為南華集團及南華中國之各自主席及主要股東，因此於上市規則界定下，南華中國及南華集團為各自之關連方及該項交易構成一項關連交易。由於該項交易之各項百分比率於其有關測試下低於5%，根據上市規則第14A.45 條至第14A.47 條，南華集團及南華中國就該項交易須遵守上市規則申報及公布規定。

代價23,800,000 港元將按照協議書的條款調整。南華集團及南華中國之管理層考慮到該調整(如有)不一定重大致使根據上市規則所載有關關聯交易之適用百分比比率超過5%。因此，有關第14A.32 條所載就有關關聯交易之要求將繼續適用。如有需要，南華集團及南華中國將對任何重大調整作出進一步公告。

釋義

在本公布內，除文義另有所指外，以下詞匯具有旁列涵意：

「調整後資產凈值」指 於二零一零年六月三十日Thousand China集團之資產凈值經以下項目調整﹕(a) 截至二零一零年七月一日至二零一零年九月三十日期間之實際營運支出及截至二零一零年十月一日至二零一一年一月三十一日期間之估計營運支出﹔(b) 截至二零一零年七月一日至二零一零年九月三十日期間之實際支付林地地租預付金及截至二零一零年十月一日至二零一一年一月三十一日期間之預計新增林地地租預付金﹔及(c) 於完成日期被資本化之德利之股東貸款，詳情載於本公布「III 關於Thousand China集團之資料」一節中；

「協議書」 指 由德利與南華工業於二零一一年一月十一日簽訂之有關該項交易之股份購買協議書；

「農業業務」指 栽培植物及莊稼、飼養家畜及養殖魚類而出產農作物作銷售用途﹔

「完成」 指 根據協議書完成該項交易；

「完成日期」 指 二零一一年一月三十一或協議書之立約方以書面同意完成之其他日期；

「關連方」 指 具上市規則賦予之涵意；

「Eagle Bonus」 指 Eagle Bonus Investments Limited，一間於英屬維爾京群島注冊成立之有限公司﹔

「Eagle Bonus 集團」 指 Eagle Bonus及其附屬公司﹔

「Eagle Bonus 股份」 指 1 股 Eagle Bonus之股份﹔

「林木業務」指 林木相關業務﹔

「香港」 指 中國香港特別行政區﹔

「港元」指 港元，香港之法定貨幣；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

「南華工業」 指 South China Industries (BVI) Limited，一間於英屬維爾京群島注冊成立之有限公司，并由南華中國直接全資擁有；

「南華中國」 指 South China (China) Limited 南華(中國)有限公司*，一間於開曼群島注冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所上市；

「南華中國董事」指 南華中國之董事（包括獨立非執行董事）；

「南華中國集團」指 南華中國及其附屬公司﹔

「南華中國股東」 指 南華中國之股東；

「南華集團」指 South China Holdings Limited 南華集團有限公司*，一間於開曼群島注冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所上市；

「南華集團董事」 指 南華集團之董事（包括獨立非執行董事）；

「南華(集團)集團」 指 南華集團及其附屬公司；

「南華集團股東」 指 南華集團之股東；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「該項交易」 指 擬進行之出售及購買Thousand China股份；

「德利」 指 德利投資有限公司，一間於香注冊成立之有限公司，為南華集團之間接全資附屬公司﹔

「Thousand China 集團」 指 Thousand China及其附屬公司﹔

「Thousand China 股份」 指 1 股 Thousand China之股份﹔

「Thousand China」 指 Thousand China Investments Limited，一間於英屬維爾京群島注冊成立之有限公司，為南華集團之間接全資附屬公司﹔及

「%」 指 百分比。

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