珠光控股須予披露交易視作出售一間附屬公司45%權益及發行票據

摘要

視作出售

於二零一一年十二月六日（交易時段後），誠昌及珠光集團（均為本公司之全資附屬公司）、本公司及朱先生（作為擔保人）與投資者訂立認購及股東協議，據此，投資者同意認購45股誠昌股份，故緊隨完成後，本集團於誠昌之股權將由100%攤薄至55%。根據上市規則第14.29條，該項於誠昌之股權攤薄將構成視作出售誠昌。於完成後，誠昌將繼續為本公司之附屬公司。

根據認購及股東協議，誠昌已同意向投資者授出認沽期權，據此，投資者有權於認沽期權期間內，隨時要求珠光集團按認沽期權行使價以現金向投資者購入投資者於誠昌的全部（但非部分）股權，而認沽期權行使價相當於認購價及利息（每年最多相當於認購價21%）的總和。

投資者亦已同意向珠光集團授出認購期權，據此，珠光集團有權於認購期權期間內，隨時要求投資者按認購期權行使價以現金出售投資者於誠昌的全部（但非部分）股權，而認購期權行使價相當於認購價及利息（每年最多相當於認購價21%）的總和。

由於視作出售及認沽期權行使價或認購期權行使價（視情況而定）最高可能金額之適用百分比率超過5%但低於25%，故根據上市規則第14.06條，視作出售及認沽期權構成本公司之須予披露交易。

發行票據

於二零一一年十二月六日（交易時段後），珠光集團（本公司之直接全資附屬公司）（作為發行人）、本公司及朱先生（作為擔保人）與投資者就發行本金額500,000,000港元之二零一四年到期票據訂立投資協議。票據之詳細條款載於「票據之主要條款」一段。

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視作出售

董事會欣然宣布，於二零一一年十二月六日（交易時段後），誠昌及珠光集團（均為本公司之全資附屬公司）、本公司及朱先生（作為擔保人）與投資者訂立認購及股東協議，據此，投資者同意認購45股誠昌股份，故緊隨完成後，本集團於誠昌之股權將由100%攤薄至55%。

認購及股東協議

日期： 二零一一年十二月六日

訂約方：

認購股份之發行人誠昌（本公司之間接全資附屬公司）

發行人之現有股東珠光集團（本公司之直接全資附屬公司）

擔保人本公司及朱先生

認購人投資者。就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，投資者及其最終實益擁有者為獨立第三方。

認購價： 280,000,000港元。董事認為認購價屬公平合理并按一般商業條款厘定，而認購及股東協議之條款及條件符合本公司及其股東之整體利益。

認購及股東協議之主要事項

根據認購及股東協議，投資者已有條件地同意以認購價280,000,000港元認購或促使其聯屬公司認購及誠昌已有條件地同意發行無產權負擔之認購股份（相當於按經擴大基準計算誠昌全部已發行股本之45%）連同一切權利，包括完成日期或之後所宣派之股息、分派或任何股本退回及其所附帶或應計的投票權利。

誠昌擁有惠豐（擁有廣東海聯之80%實益權益）之全部已發行股本，而廣東海聯則擁有該土地及該項目之全部權益。廣東海聯之剩余20%實益權益由一名獨立第三方廣州御都持有。

於完成後，誠昌將由珠光集團擁有55%及投資者擁有45%，故本集團於誠昌之股權將由100%攤薄至55%。於完成後，誠昌將繼續為本公司之附屬公司，而誠昌及其附屬公司之財務資料將繼續於本集團賬目中合并列賬。

認購及股東協議之先決條件

認購及配發認購股份之完成主要須待下列條件達成後，方可作實：

(a) 投資者信納其對誠昌集團之業務、法律及財務盡職審查之結果。

(b) 於認購及股東協議日期後，概無發生構成或很可能合理地構成（按投資者的意見）導致任何重大不利影響之事項或連串事項。

(c) 於完成前，概無違反及概無事實或情況可合理地預期將導致違反誠昌及珠光集團於認購及股東協議所載之任何契諾及保證。

(d) 獲授予及獲得致使認購及股東協議所擬進行之交易生效之必要或相關的一切授權、同意、批準、豁免或許可證。

(e) 除廣州御都貸款外，廣東海聯并無尚未償還之債項、負債或責任。

(f) 投資者已批準股東貸款協議。

(g) 已根據相關適用法例正式簽立第一股份抵押及遵守致使第一股份抵押有效及可予執行所必要的一切批準、存檔及登記規定。

(h) 已根據中國法律正式簽立股本質押及遵守致使股本質押有效及可予執行所必要的一切批準、存檔及登記規定。

(i) 於認購及股東協議日期後概無增設該土地之產權負擔，該土地（或其任何部分）上現時亦概無興建任何院宅、架設物或樓宇。

(j) 廣東海聯已就根據有關該土地之土地使用權出讓合同其結欠廣州市國土資源和房屋管理局的未償還土地金人民幣285,051,104元及按0.1%計算的累計遲繳付款費用，向廣州市國土資源和房屋管理局申請并獲發出新的付款通知書。

(k) 本公司已就根據認購及股東協議擬進行的交易遵守上市規則之一切適用披露內容及其他規定，及其股份繼續於聯交所上市及買賣。

(l) 投資者概無實際違反投資者於認購及股東協議內所給予的任何保證。

認沽期權

珠光集團及本公司各自已同意向投資者授出一份認沽期權（「認沽期權」），據此，倘該項目之總銷售收益為人民幣4,200,000,000港元或以上，則投資者有權於完成日期屆滿第三周年起計18個月期間（「認沽期權期間」）內，隨時要求珠光集團或本公司按最高代價（相當於認購價及認購價之利息（自完成日期至行使認沽期權當日止期間之息率不低於每年21%）的總和）（「認沽期權行使價」）以現金向投資者購入投資者於誠昌的全部（但非部分）股權。任何訂約方概無就授出認沽期權而支付或應付任何期權金。認沽期權行使價之金額乃本集團與投資者參照中國房地產項目之投資者權益一般回報率及該項目之最高預期銷售收益，於公平磋商後厘定。

認購期權

投資者已同意向珠光集團授出一份認購期權（「認購期權」），據此，倘該項目之總銷售收益為人民幣4,200,000,000港元或以上，則珠光集團有權於認沽期權期間的最後15個月（「認購期權期間」）內，隨時要求投資者按最高代價（相當於認購價及認購價之利息（自完成日期至行使認購期權當日止期間之息率不低於每年21%）的總和）（「認購期權行使價」）以現金向珠光集團出售投資者於誠昌的全部（但非部分）股權。任何訂約方概無就授出認購期權而支付或應付任何期權金。認購期權行使價之金額乃本集團與投資者參照中國房地產項目之投資者權益一般回報率及該項目之最高預期銷售收益，於公平磋商後厘定。

當投資者已行使認沽期權時，認購期權即告失效，反之亦然。

完成

完成須於認購及股東協議之先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後第三個營業日（或投資者與誠昌可能協定之其他日期）作實。

完成并不取決於投資協議的完成及票據的發行。

股份認購及股東協議之其他主要條款

股份認購及股東協議之訂約方的權利及責任包括但不限於下列各項：

1. 誠昌集團內各公司（廣東海聯除外）之董事會須由最多五(5)名董事組成，其中兩(2)名應由投資者提名及罷免。

2. 誠昌集團內各公司（廣東海聯除外）之所有董事會會議的法定人數須由兩名董事組成，其中至少一名董事須由投資者提名及一名董事并非由投資者提名。

3. 投資者有權提名廣東海聯董事會之一(1)名董事。

4. 倘投資者及珠光集團其中一方有意向任何第三方出售彼等於誠昌之股份，則彼等各自就該等誠昌股份數目享有相同條款及條件之優先購買權。

5. 於完成日期後120日內，廣東海聯須已向政府當局取得增資的一切必要批準。否則，誠昌將被視為已不可撤回地向投資者購回投資者於誠昌之全部股權，價格相等於認購價及認購價之利息（自完成日期至股份購回日期（須為投資者於120日時限內聲明并未取得增資之任何必要政府批準當日起計七日內）止期間的利率不低於每年15%）的總和。

6. 誠昌集團可就發展該項目之融資申請任何銀行融資額度，惟申請總額不得超逾人民幣600,000,000.00元。

誠昌集團之財務資料

誠昌持有惠豐全部已發行股本，而惠豐則擁有廣東海聯之80%實益權益。廣東海聯為中外合資企業及物業開發公司。廣東海聯擁有該土地及該項目之全部權益。

本公司於二零一一年九月五日購入誠昌之全部已發行股本，代價為人民幣492,000,000元（相當於約598,000,000港元）。在審計所規限下（下文的計算僅供說明之用），根據其收購成本人民幣492,000,000元（相當於約598,000,000港元）計算，目前估計本集團於完成時將錄得配發及發行認購股份之收益約10,000,000港元。

本集團擬運用認購價280,000,000港元支付廣東海聯增資之部分款項。

發行認購股份之原因

本集團目前於中國從事物業開發、物業投資及物業租賃活動。

董事認為，投資者認購認購股份將增強本集團之財政狀況及為本集團提供財務支持，以支付該項目之土地金及遲繳付款費用和發展成本。

董事認為，認購及股東協議（包括授出認沽期權及配發和發行認購股份）之條款乃按一般商業條款厘定，而該等條款屬公平合理并符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則之涵義

於完成後，本集團於誠昌之股權將由100%攤薄至55%。根據上市規則第14.29條，該項於誠昌之股權攤薄將構成視作出售誠昌。於完成後，誠昌將繼續為本公司之附屬公司。由於視作出售及認沽期權行使價最高可能金額之適用百分比率超過5%但低於25%，故根據上市規則第14.06條，視作出售及認沽期權構成本公司之須予披露交易。

發行票據

於二零一一年十二月六日（交易時段後），珠光集團（作為發行人）、本公司及朱先生（作為擔保人）與投資者就發行本金額500,000,000港元之二零一四年到期票據訂立投資協議。票據之詳細條款載於「票據之主要條款」一段。

投資協議

日期： 二零一一年十二月六日

訂約方：

票據之發行人　 珠光集團（本公司之直接全資附屬公司）

擔保人　　　　 本公司及朱先生

認購人　　　　 投資者。

認購款項： 票據之面值。

投資協議之先決條件

投資協議之完成須待（其中包括）下列所有條件達成後，方可作實：

(a) 珠光集團、本公司及朱先生的聲明及保證在所有重大方面為真實及將為真實；

(b) 惠豐已於香港開立一個指定銀行賬戶，由投資者書面指定及珠光集團授權之代表操作；

(c) 廣東海聯已於中國開立一個指定銀行賬戶，由發行人之代表及投資者書面指定之代表共同操作；

(d) 陳先生已就償付收購債項及陳氏債項而於香港開立一個指定銀行賬戶；

(e) Rong De已就償付Rong De債項而於香港開立一個指定銀行賬戶；

(f) 珠光集團已於香港開立一個指定銀行賬戶，由投資者書面指定及珠光集團授權之代表操作；

(g) 誠昌已於香港開立一個指定銀行賬戶，由投資者書面指定及誠昌授權之代表操作；

(h) 本公司、珠光集團、誠昌及惠豐已根據相關司法權區之法律符合致使第二股份抵押有效及可予執行所必要的一切批準、存檔及登記規定；

(i) 惠豐及／或廣東海聯已根據中國法律符合致使股本質押有效及可予執行所必要的一切批準、存檔及登記規定；

(j) 已繳足廣東海聯之注冊資本14,000,000美元；

(k) 投資者已批準股東貸款協議；

(l) 投資者已知會發行人，表示投資者信納其對珠光集團、誠昌、惠豐、廣東海聯及彼等各自之附屬公司資產、負債、合約、承擔、業務、財務、法律及稅務或其他方面之盡職審查的結果；

(m) 投資者信納對該土地之所有中國押記令及其他產權負擔均已獲解除；

(n) 概無未解決，而完成發行及認購票據亦不會導致違約事項；

(o) 概無發生事件將觸發票據之贖回；

(p) 概無發生，而完成發行及認購票據亦不會導致本公司股份於聯交所被暫停買賣；及

(q) 概無發生不可抗力事件、頒布具有重大不利影響之任何新法例或規例或現有法例或規例之任何變動、因為特殊財務狀況或其他原因而實施任何延期償付、聯交所證券整體暫停買賣或實施重大買賣限制，或英屬處女群島、百慕達或中國之稅務發生變動。

投資協議過後之條件

珠光集團須促使其後達成（其中包括）下列條件，否則將構成違約事件及導致票據被提早贖回（倘投資有此要求）：

(a) 股東貸款協議已於完成發行及認購票據當日後三(3)個營業日內獲正式簽立；

(b) 廣東海聯已於完成發行及認購票據當日起計120日內獲得增資之所有批準；

(c) 投資者已於符合(b)所載條件當日起計五(5)個營業日內獲得增資之所有中國批文的副本；

(d) Rong De債項、陳氏債項及收購債項已於(c)所載條件達成當日起計五(5)個營業日內獲悉數解除。

(e) 於完成發行及認購票據當日起計六(6)個月內廣東海聯已取得發展貸款及相關貸方已取得該土地之抵押權益連同現時正在興建之所有院宅、架設物或樓宇。

發行票據并非及不會取決於認購及股東協議之完成。

所得款項用途

發行票據之所得款項主要須以下列方式運用：

(i) 為數30,000,000港元須用作償付安排費用；

(ii) 根據股東貸款協議向惠豐授出金額至少為383,000,000港元之貸款，該款項須用作增資的部分款項；

(iii) 余額須按次序用作償付及解除收購債項、陳氏債項及Rong De債項。

票據之主要條款

票據之主要條款乃投資者與本公司於公平磋商後達致，概述如下：

本金額500,000,000港元

利率按票據所載按季度或半年末基準應付年息率15%。任何逾期款項須按年息率30%計算違約利息。

最後到期日及贖回除非被提早贖回、購回及注銷，否則須於二零一四年或該項目之物業的銷售完成日期（以較早者為準）贖回任何未償還票據。

地位票據構成珠光集團之直接、無條件、非後償、已抵押及已擔保的責任及相對於珠光集團之資產而言至少須與所有已發行及尚未償還之其他票據享有同等地位，較珠光集團目前及未來所有其他無抵押債項（實際或或然）彼此并無任何優先權利及較高級的權益和付款優先權（法例另有規定者除外）。

擔保作為票據之抵押品，將以票據持有人為受益人以增設下列抵押品：(i)第二股份抵押；(ii)應付珠光集團、誠昌及惠豐的若干貸款之抵押轉讓；及(iii)股本質押。

轉讓票據可予轉讓，惟珠光集團可於若干情況下拒絕進行轉讓。

提早贖回珠光集團有權贖回票據之未償還本金，惟（其中包括）贖回須於票據發行日期的首周年之後進行。

原因及利益

鑒於本集團將要支付增資及於本公司日期為二零一一年七月二十九日之通函所載時限內實行該項目之發展計劃，故董事認為投資協議及發行票據實質上為本集團就該項目之集資安排。訂立該等集資協議之商業理據為安排資金供本集團發展該項目。

董事認為投資協議及據此發行票據乃於本公司之日常及一般業務過程中訂立，而投資協議之條款及據此擬發行的票據乃按一般商業條款厘定、公平合理及符合本公司及其股東之整體利益。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞匯具有以下涵義。

「聯系人士」具上市規則賦予之涵義

「收購債項」指約人民幣67,044,000元，為發行人就收購誠昌全部已發行股本應付陳先生之購買價格之余款

「董事會」指董事會

「營業日」指香港銀行開放營業之日子（星期六及星期日除外）

「英屬處女群島」指英屬處女群島

「增資」指廣東海聯之注冊資本及總投資額透過惠豐以現金支付額外注冊資本85,000,000美元，分別增加至99,000,000美元及99,000,000美元

「陳氏債項」指根據日期為二零一一年二月十五日之貸款協議，惠豐結欠陳先生之人民幣20,000,000元

「誠昌」指誠昌控股有限公司，一間位於英屬處女群島注冊成立之有限公司

「誠昌集團」指誠昌及其附屬公司

「本公司」指Zhuguang Holdings Group Company Limited（珠光控股集團有限公司*），一間於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「完成」指根據股份認購及股東協議之條款完成股份認購及股東協議

「完成日期」指股份認購及股東協議之先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後第三個營業日（或投資者與誠昌可能協定的其他日期）

「關連人士」具上市規則賦予之涵義

「發展貸款」指在貸方就發展該項目所協定之條款及條件所規限下，一間金融機構將向廣東海聯發放之不多於人民幣600,000,000元之貸款

「董事」指本公司董事

「股本質押」指惠豐於廣東海聯所擁有之所有股本權益之股本質押，以投資者為受益人

「第一股份抵押」指珠光集團全部已發行股本、珠光集團於誠昌已發行股本中之全部股權及惠豐全部已發行股本之股份抵押，以投資者為受益人

「惠豐」指惠豐投資有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司

「本集團」指本公司及其附屬公司

「廣東海聯」指廣東海聯大廈公司，一間於中國注冊成立之中外合資企業

「廣州御都」指廣州御都投資有限公司，一間於中國注冊成立之有限責任公司及廣東海聯20%實益權益之持有人

「廣州御都貸款」指廣州御都根據日期為二零一一年四月二十五日之協議向廣東海聯作出之貸款人民幣300,000,000元

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方，亦非本公司之關連人士（定義見上市規則）

「投資者」指Silver Prosper (BVI) Investments Limited，在英屬處女群島注冊成立之有限公司

「投資協議」指珠光集團、本公司、朱先生及投資者就投資者認購票據訂立日期為二零一一年十二月六日之有條件協議

「該土地」指一幅位於中國廣州市天河區珠江新城A2-1地塊，占地面積約為10,448.71平方米的土地

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「陳先生」指誠昌前股東陳春波先生

「朱先生」指本公司執行董事、副主席及行政總裁朱慶先生（又名朱慶伊先生）

「票據」指珠光集團本金總額為500,000,000港元之已抵押及已擔保高級票據

「該項目」指該土地上之物業發展項目，主要包括建筑面積約為79,487平方米的兩幢約36層高寫字樓大廈，該兩幢寫字樓大廈建於建筑面積約為25,000平方米的五層高購物商場連建筑面積約為24,093平方米及提供約430個泊車位之地底停車場之上

「中國」指中華人民共和國

「Rong De」指Rong De Investments Limited，一間根據英屬處女群島法例注冊成立之公司及本公司之控股股東

「Rong De債項」指Rong De於二零一一年十一月向惠豐發放之約99,200,000港元免息貸款，以撥付廣東海聯注冊資本之款項

「銷售完成日期」指銷售涉及之全部單位總可銷售建筑面積至少80%的竣工驗備案表已獲發出及廣東海聯通知各買家每個該等單位之交付當日之後的第30日

「第二股份抵押」指珠光集團全部已發行股本、珠光集團於誠昌已發行股本中之全部股權及惠豐全部已發行股本之次級地位的股份抵押，以投資者為受益人

「股東貸款協議」指誠昌作為貸方及惠豐作為借方就誠昌向惠豐授出無抵押及免息股東貸款以供支付增資之部分款項，將於完成日期或前後訂立之貸款協議

「認購及股東協議」指誠昌、珠光集團、本公司、朱先生及投資者就投資者認購45股誠昌股份訂立日期為二零一一年十二月六日之有條件協議

「認購價」指投資者就認購認購股份應付之總代價，即280,000,000港元

「認購股份」指誠昌已發行股本中45股每股面值1美元之股份，相當於完成時按經擴大基準計算誠昌全部已發行股本之45%

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「珠光集團」指珠光集團有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司及本公司之直接全資附屬公司

「港元」指港元，香港之法定貨幣

「建筑面積」指建筑面積

「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣

「美元」指美元，美利堅合眾國之法定貨幣

「平方米」指平方米

「%」指百分比

（本公告所載之港元與人民幣之所有兌換乃按人民幣1 元兌1.215 港元之匯率折算，惟僅供參考之用）

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