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恒星科技(002132)對外擔保暨關聯交易的公告

鉅亨網新聞中心2011-10-11 00:33

證券代碼：002132 證券簡稱：恒星科技公告編號：2011043
河南恒星科技股份有限公司
對外擔保暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外擔保情況概述
2011 年 10 月 8 日，河南恒星科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三
屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司為洛陽萬年硅業有限公司提供擔保
暨關聯交易的議案》（關聯董事謝保軍先生回避表決），公司同意為參股公司洛陽
萬年硅業有限公司（以下簡稱“萬年硅業”）在中原信托有限公司融資提供額度
為人民幣 12,000 萬元的連帶責任擔保。
二、被擔保方基本情況
（一）公司名稱：洛陽萬年硅業有限公司
（二）成立日期：2008 年 8 月 12 日
（三）注冊地址：偃師市首陽山工業區（香峪村）
（四）經營范圍：多晶硅、單晶硅、白碳黑、太陽能芯片的生產銷售
（五）法定代表人：段獻忠
（六）注冊資本：30,000 萬元
（七）營業執照號：410381120013992
（八）與本公司關聯關系：公司持有萬年硅業 26%的股份，且公司董事長謝
保軍先生為萬年硅業董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，萬年
硅業為公司關聯法人。公司本次對萬年硅業提供擔保已構成關聯交易，該事項需
提交公司股東大會進行審議。
（九）最近一年及一期財務狀況
截至 2010 年 12 月 31 日，萬年硅業總資產 14,041.53 萬元，總負債 2,163.16
萬元，資產負債率 15.41%，凈資產 11,878.37 萬元；2010 年度實現主營業務收
入 13,647.81 萬元，利潤總額 1,162.17 萬元（以上財務數據已經審計）。截至
2011 年 8 月 31 日，萬年硅業總資產 59,428.64 萬元，總負債 26,959.92 萬元。
2011 年 1-8 月，萬年硅業主營業務收入 9,406.12 萬元，實現利潤總額 2,134.92
萬元。
三、本次擔保的主要內容
（一）擔保金額：公司擬為萬年硅業提供擔保額度為人民幣 12,000 萬元；
（二）保證期間：保證期間為主債務履行期屆滿之日起 2 年；
（三）擔保方式：連帶責任擔保；
（四）本次擔保事項的審批程序和相關授權
本次擔保事項已經公司第三屆董事會第十八次會議審議通過后，尚須提交公
司 2011 年第二次臨時股東大會審議批準后實施。
本次擔保事項經股東大會審議通過后，授權公司董事長謝保軍先生簽署相關
文件。
四、董事會意見
公司目前持有萬年硅業 26%的股權，其生產經營穩定，企業信譽良好，具有
良好的償債能力，在金融征信系統中無不良記錄。為幫助其解決發展中的資金問
題，董事會同意為其提供擔保。
同時，為確保公司利益，公司要求萬年硅業其他股東對本次融資（萬年硅業
本次融資 12,000 萬元）按照出資比例共同承擔擔保責任，并由萬年硅業向公司
提供反擔保。因此，董事會認為上述擔保行為不會損害公司利益，對公司的發展
不會產生不利影響。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
經公司 2010 年第六次股東大會批準，公司在 2011 年度（2011 年 1 月 1 日
至 2011 年 12 月 31 日）可為控股子公司融資提供擔保不超過人民幣 80,000 萬元，
占公司 2010 年度經審計資產總額的 30.73%。截至 2011 年 8 月 31 日，公司在上
述授權范圍內，為控股子公司提供擔保余額為 43,481.65601 萬元，占 2010 年度
公司經審計資產總額的 16.7%，歸屬于上市公司股東所有者權益的 39.67%。
公司本次對萬年硅業進行擔保獲得批準并實施后，公司累計對外擔保額度最
高為 92,000 萬元（含已批準的對控股子公司的擔保），占公司 2010 年度經審計
資產總額的 35.34%。
除上述擔保外，公司及控股子公司無對外擔保，無逾期擔保。
六、獨立董事對本次擔保事項的意見
公司獨立董事鄭錦橋先生、魏現州先生和王莉婷女士對公司為萬年硅業提供
擔保暨關聯交易事項進行了事前審閱，并出具了《河南恒星科技股份有限公司獨
立董事對公司為洛陽萬年硅業有限公司提供擔保暨關聯交易的獨立意見》，發表
獨立意見如下：
公司本次擬為萬年硅業提供額度為 12,000 萬元的借款擔保，主要是為了滿
足其生產經營需要，公司為其提供擔保有利于促進其發展，可幫助解決其業務發
展對資金的需求。萬年硅業資信情況良好，無逾期貸款；萬年硅業作為本公司的
參股子公司（公司持有其 26%的股權），公司能有效地防范和控制擔保風險。
同時，本公司實際控制人、董事長謝保軍先生兼任萬年硅業董事，本次擔保
事項構成關聯交易，關聯董事謝保軍先生按照規定回避了表決，本次董事會表決
程序符合相關法律法規之規定。我們同意將該議案提交公司股東大會審議。
七、保薦機構對本次擔保事項的意見
公司保薦機構廣發證券股份有限公司出具了《廣發證券股份有限公司關于河
南恒星科技股份有限公司對外擔保暨關聯交易的核查意見》，具體如下：
經核查，本保薦機構認為：恒星科技上述對外擔保暨關聯交易事項決策程序
合法，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板保
薦工作指引》（2010 年修訂）及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等有
關法律法規的要求和《公司章程》的規定。被擔保人萬年硅業經營正常，財務狀
況良好，擬與恒星科技簽訂反擔保協議，對其擔保不會對公司產生重大不利影響。
保薦機構對恒星科技擬進行的上述擔保暨關聯交易事項無異議，同意該議案提交
股東大會審議。
八、備查文件
（一）河南恒星科技股份有限公司第三屆董事會第十八次會議決議；
（二）河南恒星科技股份有限公司獨立董事對公司為洛陽萬年硅業有限公司
提供擔保暨關聯交易的獨立意見；
（三）廣發證券股份有限公司關于河南恒星科技股份有限公司對外擔保暨關
聯交易的核查意見。
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事會
2011 年 10 月 11 日