日上集團(002593)首次公開發行股票招股意向書

日上集團(002593)首次公開發行股票招股意向書

廈門日上車輪集團股份有限公司
(廈門市集美區杏林杏北路 30 號)
首次公開發行股票招股意向書
保薦人（主承銷商）
(杭州市杭大路 1 號)
廈門日上車輪集團股份有限公司 招股意向書
發行概況
發行股票類型： 人民幣普通股（A 股）
發行股數： 5,300 萬股
每股面值： 1.00 元人民幣
每股發行價格： 元人民幣
預計發行日期： 2011 年 6 月 16 日
擬上市地： 深圳證券交易所
發行后總股本： 21,200 萬股
1、本公司實際控制人吳子文、吳麗珠和主要股東吳志
良承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓
或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購
其持有的股份。
2、本公司其他股東承諾：自其獲得公司股份的工商變
本次發行前股東所持 更登記手續完成之日起三十六個月內，不轉讓或者委托
他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的
股份的流通限制、股
股份。
東對所持股份自愿鎖
3、股東吳子文、吳志良、黃學誠、王永東、羅鳳蓮、
定的承諾： 陳明理、何愛平、鐘柏安作為本公司董事、監事、高級
管理人員還承諾：在上述承諾的限售期屆滿后，其所持
公司股份在其任職期間內每年轉讓的比例不超過其所
持公司股份總數的25%，在離職后半年內不轉讓，離職
半年后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的
公司股份不超過其所持公司股份總數的50%。
保薦人（主承銷商） 浙商證券有限責任公司
招股意向書簽署日期 2011 年 6 月 7 日
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廈門日上車輪集團股份有限公司 招股意向書
發行人聲明
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別
和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及
其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明
其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相
反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發
行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀
人、律師、會計師或其他專業顧問。
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廈門日上車輪集團股份有限公司 招股意向書
重大事項提示
一、本次發行前本公司總股本為 15,900 萬股，本次擬發行 5,300 萬股普通股，
發行后總股本 21,200 萬股，均為流通股。
本公司實際控制人吳子文、吳麗珠和主要股東吳志良承諾：自公司股票上市
之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司
回購其持有的股份。本公司其他股東承諾：自其獲得公司股份的工商變更登記手
續完成之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不
由公司回購其持有的股份。
股東吳子文、吳志良、黃學誠、王永東、羅鳳蓮、陳明理、何愛平、鐘柏安
作為本公司董事、監事、高級管理人員還承諾：在上述承諾的限售期屆滿后，其
所持公司股份在其任職期間內每年轉讓的比例不超過其所持公司股份總數的
25%，在離職后半年內不轉讓，離職半年后的十二個月內通過證券交易所掛牌交
易出售的公司股份不超過其所持公司股份總數的 50%。
二、經本公司 2010 年第六次臨時股東大會決議：本次發行前滾存未分配利
潤全部由新老股東按持股比例共享。
三、除上述重大事項提示外，請投資者仔細閱讀本招股意向書中―風險因素‖
等有關章節，并特別關注下列風險因素：
1、宏觀經濟環境變化的風險
2008年下半年爆發的國際金融危機導致全球經濟活動出現了自二次大戰以
來最嚴重的下滑，進而導致企業既定的商用車采購計劃、廠房投資計劃可能被取
消或延遲，公司所處行業直到2009年下半年才出現明顯的市場需求反彈趨勢。
受國際金融危機影響，發行人基于穩健原則采取了較為嚴格的信用政策，同
時部分廠房鋼結構項目合同被客戶推后執行，相應導致公司2008年下半年、2009
年上半年主營業務收入分別為35,050.90萬元、20,627.92萬元，比上年同期分別下
降了8.06%、50.63%。隨著公司大力拓展國內市場，并且全球經濟開始復蘇，公
司2009年下半年、2010年上半年主營業務收入分別為35,697.93萬元、43,287.78
萬元，比上年同期分別增長了1.85%、109.85%，重新恢復了業務快速增長趨勢。
如果全球經濟復蘇趨勢出現反復，仍可能對公司經營造成較大的不利影響。
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廈門日上車輪集團股份有限公司 招股意向書
2、重要原材料價格波動風險
公司是國內大型鋼制品企業之一。2008年、2009年、2010年，公司主營業務
成本中鋼材占比分別為76.01%、71.70%、72.56%。
公司是本鋼、首鋼等多家大型鋼廠的直供用戶，對鋼材價格變動趨勢較為敏
感，能夠通過―低價位高庫存、高價位低庫存‖的采購策略較好地控制鋼材采購成
本，并在報告期內一直保持采購均價低于市場年度均價水平。
另一方面，鋼制品價格隨鋼材價格變動是行業慣例。公司載重鋼輪產品的價
格政策通常按月調整；鋼結構項目主要采用總價包干合同，在商務談判時已考慮
了原料價格波動影響并通常在合同簽署后1個月內完成備料或鎖定材料規格、價
格及交期。因此，公司在報告期內較好地避免了鋼材價格波動的不利影響。
但是，如果國內鋼材價格出現大幅異常波動，并且公司未能采取有效避險措
施，仍將對公司生產經營產生較大的的不利影響。
3、實際控制人風險
本次發行前，公司實際控制人吳子文、吳麗珠夫婦合計持有78.87%的公司股
份；本次股票發行成功后，吳子文、吳麗珠夫婦合計持股比例降為59.15%，仍占
絕對多數。雖然本公司已經建立―三會‖議事規則、獨立董事制度，并由獨立董事
擔任提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會的委員，增加了中高層管理人
員股東、外部股東，完善了公司法人治理結構，但是實際控制人仍然可以通過行
使表決權等方式控制本公司的生產經營和重大決策，可能做出對其有利但損害本
公司和中小股東利益的行為。
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廈門日上車輪集團股份有限公司 招股意向書
目 錄
重大事項提示 .......................................................................................................................................... 3
釋 義 ...................................................................................................................................................... 8
第一節 概覽 .......................................................................................................................................... 12
一、發行人概況 ................................................................................................................................ 12
二、發行人控股股東及實際控制人情況 ........................................................................................ 14
三、發行人主要財務數據 ................................................................................................................ 15
四、本次發行概況 ............................................................................................................................ 16
五、募集資金運用 ............................................................................................................................ 16
第二節 本次發行概況 .......................................................................................................................... 17
一、本次發行基本情況 .................................................................................................................... 17
二、本次發行有關機構 .................................................................................................................... 17
三、本次發行重要日期 .................................................................................................................... 20
第三節 風險因素 .................................................................................................................................. 21
一、宏觀經濟環境變化的風險 ........................................................................................................ 21
二、經營風險 .................................................................................................................................... 21
三、實際控制人風險 ........................................................................................................................ 24
四、財務風險 .................................................................................................................................... 24
五、出口業務風險 ............................................................................................................................ 25
六、募集資金投向風險 .................................................................................................................... 27
七、勞動力成本上升風險 ................................................................................................................ 29
第四節 發行人基本情況 ...................................................................................................................... 30
一、發行人基本資料 ........................................................................................................................ 30
二、發行人改制設立情況 ................................................................................................................ 30
三、發行人的股本形成、變化情況及重大資產重組情況 ............................................................ 33
四、發行人歷次驗資情況 ................................................................................................................ 46
五、發行人的股東情況 .................................................................................................................... 47
六、發行人的組織結構情況 ............................................................................................................ 49
七、發行人股本情況 ........................................................................................................................ 54
八、內部職工股情況 ........................................................................................................................ 56
九、發行人員工及其社會保障情況 ................................................................................................ 56
十、股東的重要承諾 ........................................................................................................................ 57
第五節 業務和技術 .............................................................................................................................. 59
一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況 ............................................................................ 59
二、發行人所處行業基本情況 ........................................................................................................ 66
三、發行人的競爭地位 .................................................................................................................. 100
四、發行人主營業務情況 .............................................................................................................. 108
五、發行人主要固定資產與無形資產 .......................................................................................... 118
六、發行人的特許經營權 .............................................................................................................. 123
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廈門日上車輪集團股份有限公司 招股意向書
七、發行人的技術創新及研發情況 .............................................................................................. 123
八、發行人產品質量控制情況 ...................................................................................................... 126
九、發行人境外經營情況 .............................................................................................................. 129
第六節 同業競爭與關聯交易 ............................................................................................................ 130
一、同業競爭情況 .......................................................................................................................... 130
二、關聯方及關聯關系 .................................................................................................................. 131
三、關聯交易情況及其對發行人財務狀況和經營成果的影響 .................................................. 132
四、規范關聯交易的制度安排 ...................................................................................................... 135
五、公司減少關聯交易的措施 ...................................................................................................... 139
第七節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員 .................................................................... 140
一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介 .............................................................. 140
二、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其近親屬持有本公司股份的情況 ........... 144
三、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員對外投資情況 .............................................. 145
四、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員報酬情況 ...................................................... 145
五、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員兼職情況 ...................................................... 146
六、公司董事、監事和高級管理人員變動情況和原因 .............................................................. 146
七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽定的協議及承諾....................................... 148
八、其他說明 .................................................................................................................................. 148
第八節 公司治理結構 ........................................................................................................................ 149
一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的情況 ........................... 149
二、發行人報告期內違法違規行為情況 ...................................................................................... 151
三、發行人報告期內不存在資金占用、對外擔保情況 .............................................................. 151
四、發行人內部控制制度 .............................................................................................................. 151
第九節 財務會計信息 ........................................................................................................................ 152
一、審計意見類型及會計報表編制基礎 ................................................................................. 152
二、最近三年會計報表 ............................................................................................................... 152
三、合并報表編制方法、合并報表范圍及其變化情況 ....................................................... 158
四、報告期內采用的主要會計政策和會計估計 .................................................................... 159
五、分部信息 .................................................................................................................................. 172
六、最近一年內收購兼并情況 ...................................................................................................... 172
七、非經常性損益 .......................................................................................................................... 172
八、最近一期末主要資產 .............................................................................................................. 173
九、最近一期末主要債項 .............................................................................................................. 174
十、所有者權益變動情況 .............................................................................................................. 175
十一、現金流量情況 ...................................................................................................................... 175
十二、財務報表附注中的期后事項、或有事項、承諾事項及其他重要事項 ........................... 175
十三、重要財務指標 ...................................................................................................................... 178
十四、歷次資產評估情況 .............................................................................................................. 180
十五、歷次驗資情況 ...................................................................................................................... 180
第十節 管理層討論與分析 ................................................................................................................ 181
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廈門日上車輪集團股份有限公司 招股意向書
一、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 181
二、財務狀況分析 .......................................................................................................................... 221
三、資本性支出分析 ...................................................................................................................... 248
四、重大或有事項、承諾事項、期后事項及其他重要事項 ...................................................... 249
五、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析 .......................................................................... 249
第十一節 業務發展目標 .................................................................................................................... 251
一、公司發展戰略 .......................................................................................................................... 251
二、公司當年和未來兩年的發展計劃 .......................................................................................... 251
三、發展計劃的假設條件及將面臨的困難 .................................................................................. 252
四、業務發展計劃與現有業務的關系 .......................................................................................... 253
五、本次募集資金運用對實現業務目標的作用 .......................................................................... 253
第十二節 募集資金運用 .................................................................................................................... 254
一、本次募集資金運用概況 ...................................................................................................... 254
二、項目建設的必要性分析 ...................................................................................................... 255
三、項目建設的可行性分析 ...................................................................................................... 257
四、項目具體情況簡介 ............................................................................................................... 266
五、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響 ................................................................ 270
第十三節 股利分配政策 .................................................................................................................... 272
一、發行前的股利分配政策 .......................................................................................................... 272
二、最近三年利潤分配情況 .......................................................................................................... 272
三、發行后的股利分配政策 .......................................................................................................... 272
四、本次發行完成前滾存利潤的分配安排 .................................................................................. 273
第十四節 其他重要事項 .................................................................................................................... 274
一、信息披露制度相關情況 .......................................................................................................... 274
二、發行人重要合同 ...................................................................................................................... 274
三、對外擔保事項 .......................................................................................................................... 278
四、發行人重大訴訟或仲裁事項 .................................................................................................. 278
五、發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的重大訴訟或仲裁事項
或刑事訴訟事項 .............................................................................................................................. 278
第十五節 發行人及各中介機構聲明 ................................................................................................ 279
董事、監事及高級管理人員聲明 .................................................................................................. 279
保薦機構(主承銷商)聲明 ............................................................................................................... 280
發行人律師聲明 .............................................................................................................................. 281
審計機構聲明 .................................................................................................................................. 282
驗資機構聲明 .................................................................................................................................. 283
資產評估機構聲明 .......................................................................................................................... 284
第十六節 備查文件 ............................................................................................................................ 285
一、備查文件目錄 ....................................................................................................................... 285
二、查閱時間、地點 ................................................................................................................... 285
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廈門日上車輪集團股份有限公司 招股意向書
釋 義
在本招股意向書中，除非文義另有所指，下列簡稱和術語具有如下含義：
發行人/股份公司/
指 廈門日上車輪集團股份有限公司
公司/本公司
股份公司前身，1995 年 8 月設立時原名廈門市日上工貿
有限公司 指 有限公司，2001 年 6 月更名為廈門日上實業有限公司，
2009 年 1 月更名為廈門日上車輪集團有限公司
公司章程 指 現行《廈門日上車輪集團股份有限公司章程》
董事會 指 廈門日上車輪集團股份有限公司董事會
監事會 指 廈門日上車輪集團股份有限公司監事會
新長誠/ 廈門新長誠鋼構浪板有限公司，全部股權由發行人直接間
指
新長誠鋼構 接持有
日上鋼圈 指 廈門日上鋼圈有限公司，全部股權由發行人直接間接持有
日上金屬 指 廈門日上金屬有限公司，全部股權由發行人直接間接持有
日上香港 指 日上車輪集團（香港）有限公司，是發行人的全資子公司
多富/多富進出口 指 廈門多富進出口有限公司，是發行人的全資子公司
四川日上/
指 四川日上金屬工業有限公司，是發行人的全資子公司
南充生產基地
越南 NCC/
指 新長誠（越南）有限公司，是新長誠鋼構的全資子公司
越南生產基地
實際控制人 指 吳子文、吳麗珠夫婦
SUNRISE CO., LTD.（文萊）,曾是實際控制人控制的公司，
SUNRISE 指
正在辦理注銷
PAN WU CO., LTD.（文萊），曾是 SUNRISE 的全資子公
PAN WU 指
司，曾持有日上鋼圈、日上金屬的股權，正在辦理注銷
WWY CO., LTD.（文萊）,曾是 SUNRISE 的全資子公司，
WWY 指
曾持有新長誠鋼構的股權，正在辦理注銷
股東天津架橋富凱股權投資基金合伙企業（有限合伙），
架橋富凱 指
執行事務合伙人為天津架橋股權投資基金管理合伙企業
本公司本次對社會公眾公開發行面值 1 元的 5,300 萬股人
本次發行 指
民幣普通股 A 股
證監會 指 中國證券監督管理委員會
保薦人/主承銷商 指 浙商證券有限責任公司
發行人會計師/京
指 京都天華會計師事務所有限公司
都天華所
發行人律師 指 北京市中倫律師事務所
元 指 人民幣元
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廈門日上車輪集團股份有限公司 招股意向書
專有名詞：
指以鋼材為主要材料，通過開平、剪切、沖裁、拉伸、彎
鋼制品 指 曲、旋壓、碾壓、模鍛、壓鑄、焊接等工藝加工成型的零
件、構件，廣泛應用于裝備制造業、建筑結構等方面
根據 GB/T 3730.1-2001，具有四個或以上車輪的非軌道承
路面汽車 指
載車輛，分為乘用車和商用車，不包括農用、工程車輛
根據 GB/T 3730.1-2001，除乘用車外，用于運送人員/貨物、
商用車 指
牽引掛車的路面汽車。分為客車、貨車和半掛牽引車 3 類
按貨車實測總質量計收公路通行費的方式，在標準承載范
計重收費 指 圍內費率累進遞減，對超載車輛費率累進遞增。能夠大幅
增加超限超載車輛的成本，更有利于自重輕量化的商用車
汽車及零部件廠商通過設計創新、材料創新，減輕產品質
輕量化 指
量并保持性能不降低，使汽車自重減輕，實現省油省材
載重鋼輪/ 商用車（除微型車外）使用的鋼制車輪，通常與載重輪胎、
指
載重鋼圈 輕型載重輪胎組合成汽車車輪總成部件
不用內胎，直接依靠輪輞密封輪胎氣壓的輪胎與鋼輪組合
無內胎 指
方式。消除了爆胎隱患，行駛更安全；自重減輕，更省油
胎體鋼絲簾線的排列與輪胎行駛方向呈 90°或者接近 90°
子午線輪胎 指
的結構的輪胎，適合無內胎
無內胎載重鋼輪關鍵性能測試之一，通過測試鋼輪與輪胎
氣密性測試 指
組成的密閉氣室的抗泄漏性能，以保障輪胎正常使用
載重鋼輪關鍵性能測試之一，通過測試鋼輪調整旋轉時的
動平衡測試 指
偏擺、抖動程度指標，以保障鋼輪壽命、駕駛舒適安全性
載重鋼輪關鍵性能測試之一，通過測試胎圈座部位在鋼輪
端、徑跳測試 指 旋轉時的軸向、徑向上的跳動量指標，以保障鋼輪壽命、
駕駛舒適安全性
ISO/TS16949 指 國際汽車質量體系標準，適用全球汽車及零部件生產商
德國 Technischer überwachüngs-Verein 的產品安全認證，
TV 指
主要適用于歐盟市場
美國標準測試實驗室，世界最大的汽車配件產品（輪胎、
STL 指
車輪等）動態測試獨立試驗室之一
在北美地區銷售的機動車及零部件產品必須獲得的美國
DOT 指
交通部（US Department of Transportation）的許可標志
OE 市場/原配市場 指 Original Equipment，為整車制造商供應配套零部件的市場
AM 市場/替換市場 指 After-Market，為車主提供修理、替換零部件的市場
國 際 汽 車 制 造 商 協 會 （ Organisation Internationale des
OICA 指
Constructeurs d Automobiles）
在建筑的全壽命周期內，最大限度地節約資源（節能、節
綠色建筑 指 地、節水、節材），保護環境和減少污染，為人們提供健
康、適用和高效的使用空間，與自然和諧共生的建筑
以鋼材為主要材料，通過開平、剪切、沖裁、拉伸、彎曲、
鋼結構 指 旋壓、碾壓、模鍛、壓鑄、焊接等工藝加工成型的構件、
零件，廣泛應用于裝備制造業、建筑構件等方面
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廈門日上車輪集團股份有限公司 招股意向書
以鋼結構為主的廠房、倉庫建筑方式，部件全部在工廠制
廠房鋼結構 指
造，通常包括鋼構部件、圍護結構、行車系統等
大型設備中承受和傳遞荷載的鋼結構部件，通常需進行鋼
設備鋼結構 指
材耐酸、耐腐蝕處理，主要應用大型石化、能源電廠項目
圍合建筑空間四周的窗、墻、屋頂和樓板，并能夠實現保
圍護結構 指
溫、隔熱、隔聲、防水、防潮、耐火、耐久等性能
由結構設計圖分拆成零部件細節圖的過程。拆圖準確、詳
拆圖 指
細程度，直接決定工廠加工的鋼結構部件能否正常安裝
中集車輛/ 中集車輛(集團)有限公司，是國內最大的專用汽車生產集
指
中集車輛集團 團，隸屬中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司
陜西汽車集團有限責任公司，是國內特大型汽車集團之
陜汽集團 指
一，重型貨車產銷量位居國內市場前列
廈門金龍汽車集團股份有限公司，是國內前三大客車制造
金龍集團 指
集團之一，國內市場領先并出口 80 多個國家與地區
PACCAR INC，長期專注于重型貨車業務，是北美最大、
PACCAR 指
全球第二大重型貨車生產商
Facchini 指 Facchini S.A.，巴西最大的掛車、半掛車生產商之一
杭州中策橡膠有限公司，是中國最大的輪胎生產企業，擁
中策 指
有載重輪胎、輕型載重輪胎的產能超過 1000 萬條/年
廈門正新橡膠工業有限公司，是國內大型輪胎廠商之一。
正新 指
其母公司為臺灣正新橡膠工業股份有限公司
雙錢 指 雙錢集團股份有限公司，是國內主要載重輪胎廠商之一
風神 指 風神輪胎股份有限公司，是國內主要載重輪胎廠商之一
美的/ 美的集團有限公司，是中國最大白色家電集團之一，建成
指
美的集團 /在建 10 多個國內生產基地及越南等多個國外生產基地
富士康科技集團，是全球最大的電子產品制造商，在國內
富士康 指
建成/在建生產基地有 20 多個，并進入越南、巴西等地區
南玻/ 中國南玻集團股份有限公司，是國內玻璃行業最具競爭力
指
南玻集團 和影響力的企業，在國內建成/在建生產基地有 10 多個
中國石化工程建設公司，簡稱 SEI，是國內最大的石化工
中石化建設 指
程項目總包商之一，其母公司是中國石油化工集團公司
中國化學工程集團公司五環科技股份有限公司，是煤化
五環工程 指 工、碳化工、化肥、磷化工和新型合成材料等領域的國內
領先工程項目總包商，并進入越南等 20 多個國家地區
竹中（中國）建設工程有限公司，其母公司日本株式會社
竹中建設 指
竹中工務店是全球領先建筑總包商之一
日揮株式會社，前身為日本石油公司，是全球最大石化工
JGC 指
程項目總包商之一，是全球五百強企業
長春凱希環保有限責任公司，其韓國母公司 KC Cottrell
KC 指
Co.,Ltd 是大氣環保治理領域的全球領先工程總包商之一
Documents against Payment（付款交單），賣方將單據交給
D/P 指
銀行，通過當地托收行，買方付款贖單提貨
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廈門日上車輪集團股份有限公司 招股意向書
Telegraphic Transfer（電匯），是匯出行應匯款人的申請，
TT 指 拍發加押電報給國外匯入行，指示其解付一定金額給收款
人的一種匯款結算方式
Letter of Credit（信用證），是一種銀行開立的有條件的承
L/C 指
諾付款給受益人的書面保證文件
Just In Time（無庫存生產方式），該生產方式下，生產廠
JIT 指 商通常不備或少量儲備原材料，由供應商就近設立倉庫確
保及時供貨
IEA 指 國際能源署（International Energy Agency）
德國 SAP 公司出品的 ERP（企業資源計劃）軟件。本公
SAP 指
司已于 2009 年末啟用
本招股意向書中若出現總計數與所加總數值總和尾數不符，均為四舍五入所致。
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廈門日上車輪集團股份有限公司 招股意向書
第一節 概覽
本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真
閱讀招股意向書全文。
一、發行人概況
發行人前身有限公司創立于1995年8月1日，并于2010年3月8日整體變更設立
為―廈門日上車輪集團股份有限公司‖，即發行人。
發行人前身有限公司成立后，一直從事鋼制品業務，自1997年設立控股子公
司新長誠鋼構從事鋼結構設計、制造、銷售及安裝至今從未發生過變化；自2002
年開始從事載重鋼輪的設計、制造及銷售至今從未發生過變化。經過十多年發展，
發行人已經成為年用鋼能力超過20萬噸的國內大型鋼制品企業之一，主要產品載
重鋼輪、鋼結構均已形成較大的競爭優勢。
發行人主營節能環保型鋼制品，行業發展空間巨大：
鋼制品廣泛應用于汽車制造等裝備制造業、建筑結構領域。發行人的無內胎
載重鋼輪、鋼結構產品均是公認的節能環保產品，受產業政策鼓勵發展；并受益
于中國的工業化、城市化進程，行業發展空間巨大。
2009年，中國載重鋼輪產銷量已經超過5,000萬套，用鋼量200～300萬噸。
根據國家交通運輸部預計，2015年我國公路客貨周轉量將較2009年增長50%。載
重鋼輪市場將受益于需求大幅增長。憑借―節能、輕量、安全‖的優勢，無內胎載
重鋼輪在歐美日等發達經濟地區的普及率已超過了95%，而我國僅為20%左右，
預計2015年中國無內胎載重鋼輪的普及率可望達到70%左右。
2009年，中國鋼結構行業用鋼量已達到2,300萬噸，其中建筑鋼結構占54%。
但是我國建筑鋼結構普及率不到10%，遠遠小于歐美日等發達經濟地區的50%左
右普及率水平。與傳統建筑結構相比，建筑鋼結構具有―節能省地、環保施工、
可循環利用、抗震性能好‖的優勢，是全球公認的綠色建筑技術，未來將受益于
我國節能減排基本國策，發展空間巨大。
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發行人一貫堅持品質領先策略，產品性價比優勢突出：
發行人在關鍵工藝環節均選用了進口先進設備，并建立了可以完整追溯的嚴
格品質管理流程，能夠根據每件產品或部件的鋼印編號，一直追溯到采購入庫的
鋼材爐批編號，有效保證了產品質量。
發行人率先與輪胎廠商合作，推出一系列能夠增強輪胎氣密性、散熱性的無
內胎載重鋼輪產品，被中策、正新、雙錢、風神等4家大型輪胎制造商認可為能
夠保障輪胎設計使用壽命的優質鋼輪產品。此外，發行人載重鋼輪產品品質優良、
交期及時，被中集車輛集團授予了―優秀供應商‖榮譽稱號。
子公司新長誠自主培養了國內領先的設計與拆圖團隊，已獲得了1項中國建
筑鋼結構金獎（國家優質工程）、2項金鋼獎（上海市優質工程）、3項閩江杯獎
（福建省優質工程），是富士康集團的―園區鋼結構委外設計主服務商‖，并分別
于2007年、2010年被JGC（日本）授予―最佳鋼結構供應商‖，于2008年被授予―廈
門市抗震救災先進集體‖等榮譽稱號。
發行人注重鋼制品新工藝與新技術研發，創新能力突出：
發行人擁有較為雄厚的技術實力，包括擁有享受國務院特殊津貼的行業專家
1名、高級工程師9名、高級技工43名、中級技術職稱人員159名，建立了同行業
領先的研發與技術中心，能夠完成材料力學性能試驗、涂層表面性能測試等先進
功能試驗。
發行人擁有14項專利、3項專利申請權，創新能力突出。發行人已在國內率
先掌握無內胎載重鋼輪的大滾型技術，并在高強車輪鋼成型、車輪結構優化、在
線品質檢測方面達到國內先進水平。子公司新長誠已在國內率先掌握隱藏式屋
面、360°直立鎖縫（防水）、斷冷橋（保溫）等先進技術，已自主累積了上千種
節點設計方案，并擅長工業廠房精益生產布局，具有較強的整體技術實力。
發行人載重鋼輪、鋼結構產品均擁有領先的市場地位：
發行人― ‖（載重鋼輪）、―新長誠NCC‖（鋼結構）商標均為―福建省著名
商標‖， 品牌載重鋼輪為―福建名牌產品‖。
發行人載重鋼輪產品已初步形成了全球銷售渠道，在替換市場擁有100余家
國內一級經銷商、150多家海外代理商，在原配市場進入了中集車輛、陜汽集團、
金龍集團、PACCAR（美國）、Facchini（巴西）、SAIPA（伊朗）等數十家大
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型商用車廠的供應商體系。根據2011年3月中國汽車工業協會出具的證明，發行
人“2010年鋼制車輪產量排名進入前十名，無內胎載重鋼輪排名進入前三名”。
2010年10月末第12條生產線投產后，發行人載重鋼輪產品年產能已達到360萬套，
其中無內胎載重鋼輪210萬套，是國內無內胎載重鋼輪年產能達到200萬套規模的
少數企業之一。
子公司新長誠是福建、廣東地區最大的鋼結構制造商之一，是福建省首家獲
得鋼結構工程專業承包壹級資質、輕型鋼結構工程設計專項甲級資質的鋼結構企
業，是富士康、美的集團、南玻集團等大型工業集團的鋼結構廠房建筑的主要一
體化服務商，是中石化建設、五環工程、JGC（日本）、KC（韓國）等大型工
程總包商的鋼結構供應商，自2005年起一直被福建省住房和城鄉建設廳評選為
―福建省建筑業專業承包商20強‖，2008年被授予―廈門市抗震救災先進集體‖榮譽
稱號。
發行人依照市場需求實施產能布局，競爭力持續增強：
發行人已形成―總部統一研發與營銷、工廠按訂單生產交貨‖的經營模式，并
已建成廈門、越南生產基地，能夠憑借海運物流優勢，廣泛覆蓋國內外市場；但
是為滿足我國中西部市場需要并克服公路運輸經濟半徑限制，發行人亟需建設南
充生產基地。
未來發行人南充生產基地建成后，規劃年用鋼17萬噸，節約的物流費用相當
于目前銷售價格的3%～5%，能夠顯著增強發行人在中西部市場的產品競爭力。
同時，廈門生產基地年用鋼能力將進一步增加到30萬噸以上，能夠與越南生產基
地密切配合，進一步增強發行人在東部地區、國外市場的規模優勢。
二、發行人控股股東及實際控制人情況
自1995年創立以來，發行人的控股股東、實際控制人一直為吳子文、吳麗珠
夫婦。本次發行前，吳子文先生持有9,792.78萬股，吳麗珠女士持有2,747.22萬股，
合計持有發行人12,540萬股，占發行人發行前總股本78.87%。
關于吳子文夫婦的具體情況請詳見本招股意向書第四節之五之―（二）發起
人、主要股東及控股股東、實際控制人基本情況‖。
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三、發行人主要財務數據
（一）最近三年合并資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流動資產 96,822.93 57,912.80 57,713.08
非流動資產 29,995.39 20,390.12 17,342.47
資產總計 126,818.33 78,302.92 75,055.55
流動負債 78,767.60 41,686.83 42,254.28
非流動負債 4,585.30 - -
負債合計 83,352.90 41,686.83 42,254.28
歸屬于母公司股東權益 43,465.42 26,070.77 23,817.35
少數股東權益 - 10,545.33 8,983.92
股東權益合計 43,465.42 36,616.09 32,801.27
（二）最近三年合并利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
營業收入 107,030.86 60,947.12 80,637.82
營業利潤 9,494.18 4,478.59 4,813.26
利潤總額 10,205.44 4,626.94 4,854.20
凈利潤 8,559.04 3,884.96 4,071.50
歸屬于母公司所有者的凈利潤 8,355.20 3,067.35 3,070.26
（三）最近三年合并現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
經營活動產生的現金流量凈額 9,205.14 3,445.60 -4,859.50
投資活動產生的現金流量凈額 -24,448.75 -1,888.50 -2,396.44
籌資活動產生的現金流量凈額 24,238.09 -2,489.01 9,645.48
現金及現金等價物凈增加額 8,915.66 -969.80 2,245.36
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（四）最近三年主要財務指標（合并）
2010.12.31/ 2009.12.31/ 2008.12.31/
項目
2010 年度 2009 年度 2008 年度
資產負債率（母公司口徑） 57.23% 53.66% 42.48%
基本每股收益（元/股） 0.55 0.23 0.36
扣除非經常性損益后的
0.52 0.22 0.31
基本每股收益（元/股）
凈資產收益率（加權平均） 22.80% 12.40% 16.98%
扣除非經常性損益后的
21.22% 13.28% 22.07%
凈資產收益率（加權平均）
四、本次發行概況
本次發行每股面值1元的人民幣普通股（A股）5,300萬股，占發行后總股本
的25%，采用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式或中國
證監會核準的其它方式。
五、募集資金運用
本次發行募集資金扣除發行費用后，將按照重要性順序投資于下列項目：
序號 項目名稱 總投資額 項目備案/核準情況
四川日上金屬工業有限 四 川 省發 展和 改革 委員會 “ 川投 資備
1 40,000 萬元
公司鋼圈鋼結構生產項目 [51000011012001]0004 號”準予備案
廈門日上金屬有限公司年產 廈門市同安區發展和改革局―同發投核
2 20,075 萬元
150 萬套輕量化無內胎鋼圈項目 [2010]函 31 號‖核準
合計 60,075 萬元 -
如本次發行募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求，公司將以銀行貸款或
自有資金方式解決資金缺口；如本次發行募集資金超過擬投資項目所需資金，超
出部分將補充公司營運資金。
本公司將嚴格按照有關規定管理和使用募集資金。募集資金項目的具體內
容，請詳見本招股意向書第十二節―募集資金運用‖。
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第二節 本次發行概況
一、本次發行基本情況
序號 項目 基本情況
（一） 股票種類 人民幣普通股（A 股）
（二） 每股面值 1.00 元
（三） 發行股數 5,300 萬股，占發行后總股本的 25%
（四） 每股發行價格 【】元/股
【】倍（按發行后總股本計算）
（五） 發行市盈率
【】倍（按發行前總股本計算）
【】元/股（發行后每股凈資產）
（六） 每股凈資產
2.73 元/股（發行前每股凈資產）
【】倍（按發行后總股本計算）
（七） 發行市凈率
【】倍（按發行前總股本計算）
采用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的
發行方式
方式或中國證監會核準的其它方式
（八） 在深圳證券交易所開設 A 股賬戶的中華人民共和國境內自然
發行對象
人和機構投資者（中華人民共和國法律或法規禁止者除外）
（九） 承銷方式 由保薦人（主承銷商）組織的承銷團以余額包銷方式承銷
預計募集資金總額 【】萬元
（十）
預計募集資金凈額 【】萬元
發行費用概算： 【】
承銷費用 【】
（十一）
保薦費用 【】
注冊會計師費用 【】
律師費用 【】
二、本次發行有關機構
（一）發行人
名 稱：廈門日上車輪集團股份有限公司
住 所：廈門市集美區杏林杏北路30號（361022）
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法定代表人：吳子文
聯 系 人：鐘柏安
電 話：0592-6666866
傳 真：0592-6666899
（二）保薦人（主承銷商）
名 稱：浙商證券有限責任公司
住 所：浙江省杭州市杭大路一號（313000）
法定代表人：吳承根
保薦代表人：劉凌雷、孫報春
項目協辦人：汪建華
項目組成員：許良、郭濤、袁圓、吳士明、蒙福耀
電 話：021-64718888
傳 真：021-64713757
（三）分銷商
名稱：中國銀河證券股份有限公司
法定代表人：顧偉國
住 所：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座2—6層
聯 系 人：張繼萍
電 話：010-66568716
傳 真：010-66568857
名稱：申銀萬國證券股份有限公司
法定代表人： 丁國榮
住所：上海市常熟路171號
聯系人：傅佳
電話：021-54044627
傳真：021-54047136
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（四）發行人律師事務所
名 稱：北京市中倫律師事務所
住 所：北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈36/37層（100022）
負 責 人：張學兵
經 辦 律 師：郭克軍、楊素娟、姚啟明
電 話：010-59572288
傳 真：010-59572433
（五）審計、驗資機構
名 稱：京都天華會計師事務所有限公司
住