中民安園股東特別大會通告

茲通告中民安園控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年一月二十一日（星期五）上午十一時正假座香港干諾道中168-200號信德中心招商局大廈一樓澳門賽馬會宴會廳舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮并酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為本公司普通決議案：

普通決議案

1. 「動議待創業板批準因行使在計劃授權限額（定義見下文）下及根據於二零一零年十一月十七日采納之本公司現有購股權計劃（「購股權計劃」）授出之購股權而將予發行之本公司股份上市及買賣後，一般及無條件批準更新及重續購股權計劃項下之計劃授權限額（定義見本公司於二零一一年一月四日刊發之通函），惟(i)因行使根據購股權計劃及本公司其他購股權計劃授出之購股權而可予配發及發行之本公司股份總數不得超逾本決議案通過當日本公司已發行股份總數之10%（「計劃授權限額」）；及(ii)因行使根據購股權計劃及本公司其他購股權計劃授出但尚未行使之所有購股權而可予發行之本公司股份數目之整體上限不可超逾本公司不時已發行股份之30%，并授權本公司董事絕對酌情根據購股權計劃授出最多達計劃授權限額之購股權，以及行使本公司一切權力以於該等購股權行使時配發、發行及處理本公司之股份。」

2. 「動議

(a) 在本決議案(c)段規限下，且根據香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則，全面且無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力以配發、發行及處理本公司股本中之額外股份并作出或授出可能需行使該等權力之要約、協議及期權（包括可轉換為本公司股份之債券、認股權證及公司債券）；

(b) 批準本決議案(a)段將授權董事於有關期間（定義見下文）作出或授出可能需於有關期間後行使該等權力之要約、協議及期權（包括可轉換為本公司股份之債券、認股權證及公司債券）；

(c) 董事依據本決議案(a)段所批準予以配發或有條件或無條件同意配發（不論是否根據期權）之股本面值總額，不得超過本公司於本決議案通過當日之已發行股本20%，而本決議案(a)段之批準亦須受此限制，惟依據下述配發者除外：(i)配售新股（定義見下文）；(ii)本公司任何購股權計劃（定義見下文）；(iii)行使可轉換為本公司股份之任何證券或可認購本公司股份之認股權證之條款項下之換股權；或(iv)根據本公司之組織章程細則而實施以配發股份代替全部或部分本公司股份股息之任何實物股息或其他類似安排；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案通過之日至下列最早之日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 按本決議案所作授權在股東大會上經本公司股東以普通決議案撤回或修訂之日；及

(iii) 按本公司之組織章程細則或開曼群島任何其他適用法例規定本公司下屆股東周年大會須予舉行之期限屆滿之日。

「配售新股」指於董事指定之期間內，向某一指定記錄日期名列股東名冊內之本公司股份持有人，按彼等當時之持股比例提呈發售股份（惟董事可就零碎配額，或經考慮任何適用於本公司之任何相關司法權區之法例或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定下之任何限制或責任後認為必需或權宜之情況下，取消若干股東之權利或另作安排）；及

「購股權計劃」指當時采納并不時修訂以向本公司及╱或其任何附屬公司之行政人員及╱或雇員及╱或其他合資格人士授出或發行股份或收購本公司股份之權利之購股權計劃或類似安排。」附注：

1. 凡有權出席上述通告召開之大會并於會上投票之股東（倘持有兩股或以上股份）均有權委派一名或以上代表，代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。

2. 如屬任何股份之聯名登記持有人，則任何一名該等持有人均可於任何大會上親身或委派代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席任何大會，則僅就有關股份名列股東名冊首位之持有人方有權就有關股份投票。

3. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件之核證副本，必須於大會或其任何續會之指定舉行時間四十八小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳標準有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。

4. 股東填妥并交回代表委任表格後，仍可依愿親身出席上述大會或其任何續會，并於會上投票。在此情況下，其代表委任表格將被視為撤回論。
　

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