鹽湖集團資本作手路徑還原 四路資金過五關獲巨額收益

根據昆明市檢察院指控，張克強等人從2001年起就精心設局，并在2006年至2008年期間，由張克強等華美5人商議，利用云南煙草興云投資有限公司(以下簡稱興云投資)下屬全資子公司深圳興云信投資發展有限公司(以下簡稱興云信)的國有企業身份，虛構事實，隱瞞真相，由宋世新等人與青海國資委和鹽湖集團商談收購鹽湖集團的股份，收購成功后由張克強等人所有的華美集團和華美豐收將興云信全部收購，從而占有鹽湖股份(000792)。

這一時間跨度近十年的事件到底是如何演繹的呢？《每日經濟新聞》記者通過多日調查并綜合庭審中出示的大量材料與證據，試圖對此全過程進行再現和還原。

/布局/

炒股高手宋世新的生意經

風起于青萍之末。

廣州華美豐收資產投資管理有限公司(以下簡稱華美豐收)、王一虹和深圳禾之禾環境發展有限公司(以下簡稱禾之禾)與云南中煙工業有限責任公司(以下簡稱云煙)的“孫公司”興云信走到一起并最終聯手參與鹽湖集團增資擴股，在鹽湖集團成功借殼上市后獲得巨額投資收益，已廣為人知。

然而，其他三方為何會跟興云信聯手對鹽湖集團進行投資？

《每日經濟新聞》記者通過多日的調查發現，華美豐收的法定代表人宋世新是華美豐收等投資方最終與興云信走到一起的關鍵人物。

據了解，復旦大學數學系畢業的宋世新其實是一位投資高手。1998年年底，宋世新應聘到華美國際集團任投資部經理，主要做證券投資，而此前其曾在湖南一家證券公司任職。

“宋是湖南人，一開始家里很窮的，但是有投資天賦，主要就是在股市上做投資賺到了錢。”一位與宋極熟的朋友介紹說。

據宋的朋友介紹，宋對鹽湖集團增資擴股機會的敏銳嗅覺來自于其此前曾在二級市場上投資過鹽湖鉀肥(現名鹽湖股份，000792)，對鹽湖鉀肥的母公司鹽湖集團也有研究。

“1999年，宋世新通過證監部門的朋友認識了鹽湖鉀肥及其股東鹽湖集團的部分高層，并從此與鹽湖集團的人員建立起了良好的私人關系，當時宋還在深圳以私人名義接待過鹽湖鉀肥來深圳出差的工作人員。”前述宋的朋友透露，不僅如此，宋世新當時還對加拿大鉀肥公司進行了詳細研究，認為鉀肥公司的價值被嚴重低估，并判斷鉀肥行業有10年～20年的快速發展期，有很好的投資價值。

上述關于宋世新投資能力的說法，在此次庭審中得到了興云投資原總經理董曉云的口供以及鹽湖集團高管供述的證實，董曉云表示，“如果不是對宋世新投資能力的信任及其與鹽湖集團的私人關系，我們不會去投資鹽湖集團。”

當時，鹽湖集團57%的股權作為不良資產劃被撥到了信達公司和華融公司，按當時的估算，鹽湖集團的總估價約為5億元，57%股權價值約為2.85億元人民幣，這引起了宋的關注。

2001年，宋世新曾通過朋友與信達資產西寧辦事處洽談購買事項，但是沒有獲得積極回應；洽談無果后，宋便萌生了聯手興云投資介入收購鹽湖集團股權項目的想法。

其實，宋世新想聯手興云投資收購鹽湖集團股權時，其與興云投資已是“老朋友”了。

知情人士向《每日經濟新聞》透露，2000年前后，宋世新通過朋友介紹，認識了興云投資高層，當時的興云投資在證券上虧得很厲害(2000多萬元)，希望宋幫他們彌補一下損失。宋便以廣州新語公司的名義為興云投資進行委托理財。2001年，董曉云開始執掌興云投資，宋與董結識。

2002年，宋世新幫興云投資在二級市場買進的股票當時就包括鹽湖鉀肥，到2004年5～6月間，興云投資結束宋的委托理財時，宋世新把股票全部賣掉，把此前興云投資2000多萬的虧損彌補了，還有1億多元的利潤。從此，宋和董、楊互相建立了信任。

2004年，因鹽湖集團經營狀況好轉，買入57%股權需資金從此前的2.85億元升至超過6億元。宋世新感覺自己無力完成收購，他想到了興云投資，就與時任興云投資財務總監的楊承佳(已于2008年另案判刑)商談興云投資介入收購鹽湖集團股權項目。

2004年7、8月份左右，宋和楊到鹽湖集團所在地格爾木進行了實地考察，楊對該項目予以認可。在返回深圳的途中，宋和楊商議以興云信為投資主體，楊推薦其下屬的潘捷參與該項目的操作。于是，宋在廣州成立一家新公司，即廣州振元投資顧問公司與興云信合作，廣州振元與興云信在2004年10月前后簽訂協議，約定因廣州振元將介紹項目給深圳興云信，后者承諾在成功收購后出售30%股權給廣州振元。楊承佳和潘捷開始與信達蘭州辦接觸，以興云信名義洽談購買上述鹽湖集團股權，至此，興云信正式參與收購鹽湖集團股權，并成為這場收購大戲的主角。

/收購/

缺錢缺批文下的資本同盟

宋世新和楊承佳的努力很快就收到了回報。

《每日經濟新聞》記者獲得一份云煙和中國煙草總公司云南省公司(以下簡稱中煙云南)去年曾聯名向公安機關出具的一份關于興云信投資鹽湖集團的情況說明，該情況說明顯示，2004年宋與楊當時就此事達成的協議的情形：

2004年10月，興云信與信達資產蘭州辦簽署了《股權轉讓意向書》(但據記者了解，信達公司否認該意向書的真實性)，確定了雙方將以評估單位作出的評估價為依據來進行該項股權的轉讓；2004年10月20日興云信與宋世新新注冊的廣州振元簽訂協議并約定，因廣州振元將此項目介紹給興云信，并為興云信取得股權出力不少，興云信承諾：在收購鹽湖工業集團46238萬股(信達的39036萬股、華融的7200萬股)交易完成后的三年內，同意按興云信購入每股成交價加上適當的資金成本后，向廣州振元出售其中的15000萬股。同時約定，如果興云信不能出資購買上述鹽湖集團股權，則由廣州振元全部出資，興云信僅出面代持股權。

另一份證據材料顯示，2005年5月27日，興云投資召開股東會、董事會，會議主要議題之一是審議了經營班子提出的《關于收購青海鹽湖鉀肥集團公司股權的議案》。董事會認為，收購鹽湖集團股權的投資有利于公司獲得長期穩定的收益和公司的穩定發展，鑒于該項目投資大，會議提請兩家股東單位云煙和中煙云南共同組成調研組，論證可行性，決定投資后，再按煙草行業決策審批程序上報審批。隨后，云煙和中煙云南的有關部門對該項目進行了考察，考察結論亦基本認同興云投資的考察結論，但鑒于當時國家煙草局嚴禁對多元化項目再投資的瘦身政策和項目的不確定因素，最終未同意該項目的投資。

然而，雖然沒有獲得上級部門的批準，興云投資仍然對該項目進行了投資。

據知情人士介紹，在未獲得云煙批準的情況下，董曉云和楊承佳還是不想輕易放棄這次機會，決定要繼續投資，“無論鹽湖集團的股權能不能拿到，我們也要去爭取一下。”董讓楊繼續跟蹤，而且決定最終以興云信名義投資此項目，興云投資在能力范圍內盡量籌集資金。

董曉云在法庭訊問中對上述說法也進行了證實。

2006年6月20日，時任興云信副總經理的張濤代表興云信與青海國資委簽訂了《關于優先購買信達持有的鹽湖集團股權的協議》。2006年6月30日，青海國資委下發“118號”文件，同意鹽湖集團向戰略投資者增資擴股13157.89萬股。同年7月8日，楊承佳代表興云信與鹽湖集團在青洽會上簽訂了增資擴股的框架協議。

簽署完增資擴股協議后，宋問楊，資金如何籌措，楊表示他和潘都無力籌資，興云信能籌多少要回去后才能定。

資金問題擺上了臺面，這時鹽湖集團開始催款。

經過緊急磋商，2006年8月初，興云信與宋世新達成共識，由宋世新承擔主要資金組織任務，興云信在權力范圍內能投多少算多少。

因鹽湖集團催要首期款項，宋世新通過其妻王一虹以廣州振元名義支付了第一筆款2000萬元，興云投資給興云信劃了6000萬元。這8000萬元的首期款支付給了鹽湖集團。

宋開始四處找錢，在此期間他游說張克強、羅峰和禾之禾的彭勝文、唐冬元等人，商量合作。2006年8月底，宋給張克強提交《項目建議書》，建議由華美豐收增資擴股控股廣州振元，再以廣州振元增資控股控股興云信。這種方式被張克強明確拒絕。張克強只同意以華美豐收名義參與投資鹽湖集團。

《每日經濟新聞》記者從庭審中得知，華美集團和華美豐收其實當時也并沒有足夠的資金實力完成收購，后來其集團下屬單位及部分高管約30人進行了內部集資，最后以華美豐收和王一虹代持的名義對鹽湖集團進行投資。

2006年9月18日，宋世新等人去格爾木市參加“青海鹽湖集團增資簽約儀式暨股東大會”，宋世新代表興云信簽訂《增資擴股協議》，約定興云信出資2億元認購鹽湖集團131578947.37股的股權。宋世新被推選為鹽湖集團董事。

最終，華美豐收、王一虹和禾之禾共出資3.29億元，通過興云信投資購買鹽湖集團股權，加上興云投資委托興云信投資的投資款4000萬元，興云信使用上述共計3.69億元的委托投資款共獲得了鹽湖集團股權共169766788.93股，占鹽湖集團增資后總股本的7.56%。

公訴機關提供的一份文件也證實了上述事實。“經交易雙方的努力，興云信獲得了向鹽湖集團增資擴股的資格。在資金投入過程中，廣州華美及相關公司實際支付資金32875.51萬元，興云信出資4000萬元，共計36875.61萬元，由興云信將資金陸續支付給至青海國資委和鹽湖集團。同時按照約定，2007年12月12日，廣州方的出資人華美豐收、王一虹、禾之禾作為委托人，與受托人興云信、擔保人興云投資、云煙興云卷煙展銷部簽訂了《協議書》，將其出資形成的鹽湖集團股權委托興云信代持和管理。”記者見到了8張由廣州市商業銀行出具的電匯憑證復印件，均由華美豐收匯款給興云信，時間段在2006年11月到2007年7月間。

2006年11月24日，華美豐收、王一虹、禾之禾曾試圖收購興云信，并與興云信的兩家股東單位興云投資和云煙展銷部、興云信簽訂了《股權轉讓協議書》，但興云信的股權轉讓卻遲遲沒有得到批復。

2007年2月12日，華美豐收、王一虹、禾之禾又與受托人興云信、擔保人興云投資、云煙展銷部簽訂了一份信托協議，將其出資及投資所形成的鹽湖集團股權作為信托財產委托興云信代持和管理。

《每日經濟新聞》記者近日見到了《股權轉讓協議書》(信托協議)的復印件，興云投資由董曉云簽名。

至此，參與鹽湖集團定增的四路資金已順利通過興云信股東單位未批準、資金實力有限、定增資格限制三重障礙；接下來，只要完成收購興云信股權并將受益權劃歸相關各方，此次資本運作將大功告成。事實上，他們真的順利過了上述“五關”。

過戶：曲折的利益分配歷程

在成功購得鹽湖集團7.56%股權后，問題也接踵而至。

2006年12月5日ST數碼突然停牌，并在2006年12月30日公告將與鹽湖集團討論重大事項，鹽湖集團要借殼ST數碼上市的傳聞開始流傳。

鹽湖集團借殼上市的消息，讓華美豐收等通過興云信投資鹽湖集團股權的升值預期開始加大，尤其是2006年底時，國內A股在經歷了多年的低迷后，開始了氣勢如虹的上漲。

毫無疑問，這時的鹽湖集團股權成了一塊人見人愛的肥肉。

據一位知情人士透露，在這個節骨眼上，發生了一個小插曲，因宋與潘捷、楊承佳兩人在收購信達所持鹽湖股權問題上的分歧，宋與潘捷于2007年4月爆發沖突，宋用酒瓶打了潘捷。楊承佳也對宋心懷不滿。2007年5、6月份，宋與楊見面，試圖修復關系，但楊威脅宋，多次流露出他有權處置各方信托在興云信名下的股權的想法，只會保證宋的本金安全。

上述說法在庭審中得到了宋世新和楊承佳雙方的口供證實。

雙方矛盾產生后，華美豐收、禾之禾等投資方想盡快完成收購興云信的股權轉讓。

“之所以收購興云信股權的進展不順利，其中一個重要原因就是興云信還有不少資產，這些資產均未納入2006年11月24日《股權轉讓協議書》的轉讓范圍，必須進行剝離，而資產剝離的難度大。如果不剝離，上級單位批準的可能性極小，故股權轉讓遲遲未能進行。”一位知情人士透露。

2007年8月，宋世新繞開楊承佳直接與董曉云取得聯系，希望董曉云能協助處理興云信股權轉讓事宜。宋交給董一份《協議》，協議約定乙方如果協助完成有關興云信的股權轉讓，將獲得500萬股鹽湖集團的收益權，上面蓋了華美豐收的合同專用公章。

記者從庭審中得知，這份協議是警方在董曉云在香港的銀行保險箱里找到的，而董曉云在口供中表示是宋世新在昆明的翠湖賓館交給他的，但他并沒有簽字。

本報記者也見到了這份尚未生效的協議復印件，文件上乙方并未注明是誰，也沒有董曉云的簽名，甲方落款處蓋有一個華美豐收的合同專用公章，但也沒有人簽名。

2007年12月20日，華美集團、華美豐收和興云信的股東興云投資、云煙展銷部簽訂《資產處置及股權轉讓協議書》和《股權轉讓協議》，約定根據興云信自有資產(剔除信托財產)的評估價值確定股權轉讓價格為8050萬元，將興云信的100%股權轉讓給華美集團(30%)和華美豐收公司(70%)。華美豐收和華美集團在簽約前支付了8050萬元的款額。

《每日經濟新聞》記者在律師手中見到了上述這份協議的復印件，這其實卻是一份并不被外界所知的真協議。但對應此次興云信股權轉讓的還有一份假協議，即2008年1月18日興云信工商登記資料中出現的《股權轉讓協議書》。

根據起訴書的描述，“轉讓協議簽訂后，崔偉在董曉云的授意下，通過中介人員偽造了興云信國有資產主管部門的審批手續和產權交易證明等手續，在深圳市工商管理部門騙取了興云信的工商變更登記。”

據崔偉在庭審中供述，他是在董曉云關于“我們生活在農業社會，你們在深圳生活在一個商業社會，你們會有辦法的。”的暗示下，最終花了23萬元通過一個叫鄧花的女人找到一個中介人員鐘可(諧音)辦理了工商登記變更。

《每日經濟新聞》記者發現，假協議與真協議的內容完全不一樣，前者的股權轉讓款為6390萬元，但真協議中股權轉讓款為8050萬元。而兩份協議中的董曉云、張克強、宋世新等人的簽名也區別較大。

公訴機關提供給庭上的證據顯示，深圳市公安局刑事科學技術研究所對相關文件上加蓋的公章進行了鑒定，均為造假。

但是，這份假協議最終被用于興云信的工商登記股東變更上，公安機關查明，在向工商部門提供的全套文件中，不光轉讓協議造假，包括云南中煙的批復文件及產權交割單均為造假。

最終，華美集團和華美豐收在興云信的工商登記變更完成后，順利成為興云信的股東，并接著通過深圳中院的調解獲得了鹽湖集團股份的確權。

起訴書這樣描述，“2008年至2009年，被告人張克強等人利用興云信虛假的工商變更登記確定的興云信股東和法定代表人的身份，向深圳市中級人民法院提起民事訴訟，要求將興云信的鹽湖鉀肥股份確權到每個人的名下，深圳市中級人民法院以《民事調解書》作出裁定并經強制執行，除興云信自身持有的24225409股外，興云信名下登記持有的199103895股鹽湖鉀肥股權變更到華美豐收、禾之禾、王一虹名下持有(市值總計為人民幣4465900364.85元)。至此，興云信名下的鹽湖鉀肥股份的所有權已由被告人張克強等人占為己有。”

但據《每日經濟新聞》查明，其實是禾之禾首先向深圳中院提起了確權的民事訴訟。

此后，2008年5月12日《證券市場周刊》發表的一篇《ST鹽湖重組幕后：70億國資以7000萬賤賣》的報道，引起了社會關注和輿論壓力。

接著，一封來自深圳的舉報信寄往云煙。

據了解，這封舉報信由深圳市博厚實業有限公司發出，名為《關于請求制止低價賤賣國有資產深圳興云誠實業公司優質股權和強烈要求查處總經理潘捷和董事長楊承佳侵吞國有資產、挪用公款炒股等違法違紀行為的緊急報告》。

《每日經濟新聞》記者通過深圳市工商部門查詢到，深圳市博厚實業有限公司竟是深圳市興云誠實業有限公司控股的企業，而興云誠是興云投資在深圳設立的公司。2005年時，博厚實業的股東由兩個自然人變更成深圳市豪鼎投資有限公司(33%)和深圳市興云誠實業有限公司(67%)，而楊承佳擔任公司董事長，潘捷、崔偉任董事，張濤任監事。

為什么舉報的人也是來自興云投資間接控股的孫公司？

“應該是內部產生了間隙和矛盾。”一位知情人士透露。(每日經濟新聞)

(鄭文良 編輯)

免責聲明：本文所載資料僅供參考，并不構成投資建議，世華財訊對該資料或使用該資料所導致的結果概不承擔任何責任。若資料與原文有異，概以原文為準。
世華財訊資訊中心：editor@shihua.com.cn 電話：4006744482