重慶鋼鐵股份持續關聯交易

本公司與母公司於二零零八年一月二十二日訂立的原服務和供應協議已於二零一零年十二月三十一日屆滿。為確保服務、產品及原材料、廠房租賃及福利服務的持續供應，本公司已與母公司於二零一一年一月三十一日訂立新服務和供應協議。

截至本公告日期止，母公司持有本公司已發行股本總額約48.23%的權益，故新服務和供應協議中由母集團提供或接受服務、產品及原材料、廠房租賃及福利服務構成本公司上市規則項下的持續關連交易。由於新服務和供應協議項下擬進行交易的總額的各適用百分比率按年計算超逾5%，而各相關年度上限超逾10,000,000港元，故新服務和供應協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A.35條項下的非豁免持續關連交易，并須遵守上市規則第14A.35(3)條、第14A.35(4)條及第14A.35(5)條項下有關申報、公告、尋求獨立股東批準及年度審閱的規定。

根據上市規則第14A章，本公司預期將於二零一一年二月二十二日或之前向股東寄發通函，當中載有（其中包括）：新服務和供應協議（包括年度上限）及其項下擬進行交易的詳情、獨立董事委員會的推薦建議函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件以及召開臨時股東大會以批準新服務和供應協議（包括年度上限）及其項下擬進行的交易的通告。

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背景

茲提述本公司日期為二零零八年一月二十二日有關本公司及母公司訂立的原服務和供應協議持續關連交易的公告。為實現長壽新區生產的穩定運行以及本公司位於重慶市大渡口的鋼鐵生產向長壽新區轉移的平穩過渡，為確保服務、產品及原材料、廠房租賃及福利服務的持續供應，董事會謹此宣布，本公司及母公司已於二零一一年一月三十一日訂立新服務和供應協議，自二零一一年一月一日起續期三年，直至二零一三年十二月三十一日到期。

新服務和供應協議

日期

二零一一年一月三十一日

訂約方

(i) 本公司；及

(ii) 母公司

期限

二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日

主要內容

(i) 母公司同意（由其及╱或母集團）向本公司提供的產品及服務概述如下：

(a) 原材料如生鐵、鐵礦石、煤炭、廢鋼、耐火材料及輔料（包括白云石及石灰石）；

(b) 汽車運輸、環境?生及技術服務（包括施工、設計監理及勞務服務等）；

(c) 電力、水、氧氣、設備及備件；及

(d) 社會福利服務（主要包括醫療保險及養老保險金管理服務等）；上述費用由本公司透過母公司支付，但母公司不會收取管理本公司員工的該等社會福利服務的費用。

(ii) 本公司同意向母集團提供的產品及服務概述如下：

(a) 生產材料，例如水、電力、天然氣、鋼坯、鋼材及輔料（包括水泥、五金、木材等）；及

(b) 鐵路運輸、技術服務（軟件開發服務）及其他服務（包括計量、測試、質量控制及技術諮詢服務等）。

(iii) 本公司及母集團將允相互使用及占用各自的廠房。

先決條件

新服務和供應協議須待有關新服務和供應協議（包括年度上限）及其項下擬進行的交易的決議案於即將召開的臨事股東大會上獲獨立股東通過，方為有效。

價格

新服務和供應協議的價格將根據當地政府或國家頒布的價格文件、現行市場價格、生產成本及╱或競標價格由各訂約方經公平磋商不時厘定。本公司及母公司分別承諾按照不遜於獨立第三方提供的條件及標準互相提供服務、產品及原材料，惟根據新服務和供應協議母集團應向本公司支付及╱或本公司應向母集團支付的年度代價將不超逾下文載列的截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個財政年度的各相關年度上限。

新服務和供應協議項下持續關連交易的年度上限

建議年度上限如下：

根據新服務和供應協議，截至二零一一年、二零一二年及二零一三年止各財政年度，本公司將向母集團支付的總代價將不會超逾下表所列的各相關年度上限金額：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至　　　　　　截至　　　　　　　　　截至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零一一年　　　 二零一二年　　　　　　二零一三年
　　　　　　　　　　　　　　　　　十二月三十一日　十二月三十一日　　　　十二月三十一日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　止年度　　　　　止年度　　　　　　　　止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民幣百萬元　　人民幣百萬元　　　　　人民幣百萬元
母公司產品及原材料上限（產品及　　　　5,259.0　　　8,412.0　　　　　　11,328.0
原材料（如生鐵、鐵礦石、煤炭、　　　　
廢鋼、耐火材料及輔料　　　　　　　　　
（包括白云石及石灰石等）等）　　　　　
電力、水、氧氣、設備及備件）　　　　　

母公司服務上限（汽車運輸、　　　　　　824.0　　　　590.0　　　　　　　　 653.0
環境衛生及技術服務　　　　　　　　　　
（包括施工、設計監理、　　　　　　　　
及勞務服務等））　　　　　　　　　　　

母公司租賃上限（租賃母集團廠房）　　　2.0　　　　　1.0　　　　　　　　　　 1.0

福利上限　　　　　　　　　　　　　　　147.0　　　　143.0　　　　　　　　 145.0

根據新服務和供應協議，截至二零一一年、二零一二年及二零一三年止各財政年度，本公司將向母集團收取的總代價將不會超逾下表所列的各相關年度上限金額：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至　　　　　　截至　　　　　　　　　截至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零一一年　　　 二零一二年　　　　　　二零一三年
　　　　　　　　　　　　　　　　　十二月三十一日　十二月三十一日　　　　十二月三十一日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　止年度　　　　　止年度　　　　　　　　止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民幣百萬元　　人民幣百萬元　　　　　人民幣百萬元
本公司產品及原材料上限　　　　　　　　2,473.0　　　3,662.0　　　　　 4,476.0　　　
（如母集團生產過程中使用的水、　　　　
電及天然氣，鋼坯、鋼材及輔料　　　　　
（包括水泥、五金及木材等））　　　　　

本公司服務上限（鐵路運輸、　　　　　　117.0　　　　130.0　　　　　　 121.0　　　　
技術服務（軟件開發服務）及　　　　　　
其他服務（包括計量、測試、　　　　　　
質量控制及技術諮詢服務等）　　　　　　

本公司租賃上限（租賃本公司廠房）　　　2.0　　　　　3.0　　　　　　　　4.0　　　　　
　
年度上限乃參照如下基準厘訂：

(i) 本公司與母集團截至二零零八年十二月三十一日、二零零九年十二月三十一日止年度及截至二零一零年九月三十日止前九個月的歷史交易總額及價值，詳見下文所載；

(ii) 本公司長壽新區的新建生產設施的投入運行，及本公司位於重慶市大渡口區生產向長壽新區的轉移，本公司生產規模的增大╱擴充，預期擬提供的原材料市價將會上升，而服務、原材料及廠房租賃的成本上升；

(iii) 提供有關服務、產品及原材料、廠房租賃的成本；及

(iv) 本公司及母公司預期於長壽新區增加的服務及╱或材料數量，乃取決於本地市場上該等服務及╱或材料的可得性、接受服務的人數以及適用於有關服務及╱或材料的現行市場價格或國家定價（視情況而定）。

本公司根據原服務和供應協議向母集團支付總額的歷史交易數據

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至　　　　　　　　　 截至　　　　　　　　　 截至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零八年　　　　　　 二零零九年　　　　　　二零一零年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　十二月　　　　　　　　 十二月　　　　　　　　 十二月
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 三十一日　　　　　　　 三十一日　　　　　　　 三十一日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　止年度　　　　　　　　止年度　　　　　　　　　止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民幣百萬元　　　　 人民幣百萬元　　　　　 人民幣百萬元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 歷史交易　　　　　　　歷史交易　　　　　　　 歷史交易
　　　　　　　　　　　　　　　　 年度上限　 數據（概約） 年度上限　數據（概約） 年度上限 數據（概約）

母公司產品及原材料上限　　　　　　2,635.0　 2,485.0　 2,970.5　 1,886.4　 3,328.4　 1,845.5　
（產品（如氧氣、設備及　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （附注1）　
零部件等）及原材料　　　　　　　　
（如生鐵、鐵礦石、　　　　　　　　
鐵合金、煤炭、廢鋼、　　　　　　　
耐火材料等）及輔料　　　　　　　　
（包括白云石及石灰石等））　　　　

母公司服務上限（運輸服務、　　　　413.4　　 229.6　　 532.2　　 208.6　　 545.0　　 254.9　　
環保服務及技術服務（如　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （附注1）　
工程服務、設計及監理　　　　　　　
服務、軟件開發服務及　　　　　　　
勞務等））　　　　　　　　　　　　

母公司租賃上限　　　　　　　　　　1.0　　　 0.8　　　 1.2　　　 0.7　　　 1.5　　　 0.7　　　
（租賃母集團廠房）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（附注1）　　　

福利上限　　　　　　　　　　　　　120.0　　 119.9　　 130.0　　 59.1　　　140.0　　 58.9　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（附注1）

附注1：歷史交易數據涵蓋二零一零年一月一日至二零一零年九月三十日期間。

母集團根據原服務和供應協議向本集團支付總額的歷史交易數據

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至　　　　　　　　　 截至　　　　　　　　　 截至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零八年　　　　　　 二零零九年　　　　　　二零一零年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　十二月　　　　　　　　 十二月　　　　　　　　 十二月
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 三十一日　　　　　　　 三十一日　　　　　　　 三十一日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　止年度　　　　　　　　止年度　　　　　　　　　止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民幣百萬元　　　　 人民幣百萬元　　　　　 人民幣百萬元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 歷史交易　　　　　　　歷史交易　　　　　　　 歷史交易
　　　　　　　　　　　　　　　　 年度上限　 數據（概約） 年度上限　數據（概約） 年度上限 數據（概約）
本公司材料及產品上限（包括　　　 1,733.4　 1,345.9　 1,883.9　 1,038.2　 1,995.4　 879.4　
母集團生產過程中使用的水、　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（附注2）　
電及天然氣、鋼材（如鋼板、　　　　　　
鋼坯等）及輔料（水泥、五金及　　　　　
木材等））　　　　　　　　　　　　　　

本公司服務上限（包括鐵路運輸　　 2.6　　　 2.1　　　 3.0　　　 1.9　　　 3.4　　　 0.3　　
服務及其他服務（包括質量　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（附注2）　　
控制及技術諮詢等技術服務））　　　　　

本公司租賃上限　　　　　　　　　 1.2　　　 1.1　　　 1.2　　　 1.0　　　 1.3　　　 0.4　　
（租賃本公司廠房）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（附注2）

附注2：歷史交易數據涵蓋二零一零年一月一日至二零一零年九月三十日期間。

訂立新服務和供應協議的理由

本公司與母公司訂立新服務和供應協議，有利於確保以合理價格獲得穩定可靠的原材料供應以及服務、廠房租賃及福利服務供應，對本公司保持生產穩定、提高生產效率及產量至關重要，尤其是根據重慶市政府對母公司環保搬遷的總體部署和具體安排，本公司長壽新區的生產設施已於二零一零年四月正式投入運營，位於重慶市大渡口區的原生產設施預計將於二零一一年六月底前關閉，屆時本公司生產活動將在長壽新區進行，該等設施具有更高的生產能力。

董事（包括獨立非執行董事，彼等將於參考獨立財務顧問的意見後提供意見）認為新服務和供應協議及其項下擬進行的交易乃於本公司的日常及一般業務中經協議訂約方按公平磋商後訂立，而新服務和供應協議的條款（包括年度上限）屬公平合理、按正常商業條款進行并符合本公司及股東的整體利益。

有關本公司及母公司的資料

本公司主要從事中厚鋼板、型材及線材等鋼材的制造及銷售。

母公司連同其附屬公司從事鋼鐵產品、耐火材料、設備及備件的生產、采礦、基礎設施及建筑維護、設備安裝及維護、車輛運輸、有關鋼鐵工業的工業設計及技術顧問服務、進出口代理、鋼材及機電產品貿易等各種業務。

上市規則的涵義

於本公告日期，母公司約持有本公司已發行股本的48.23%，故根據上市規則，母公司為本公司的控股股東。因此，母公司為本公司的關連人士，新服務和供應協議項下的交易構成上市規則項下的本公司關連交易。由於新服務和供應協議項下擬進行交易的總額的各適用百分比率按年度計算超逾5%，而各相關年度上限超逾10,000,000港元，故新服務和供應協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A.35條項下的非豁免持續關連交易，并須遵守上市規則項第14A.35(3)條、第14A.35(4)條及第14A.35(5)條項下有關申報、公告、尋求獨立股東批準及年度審閱的規定。

本公司將召開臨時股東大會，會上將提呈決議案，以投票方式尋求獨立股東批準新服務和供應協議（包括年度上限）及其項下擬進行的交易。母公司及其聯系人（定義見上市規則）將就此放棄投票。

本公司已成立獨立董事委員會，以就新服務和供應協議的條款是否按日常及一般業務過程中的正常商業條款訂立，是否屬公平合理及是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立股東提供推薦建議，并於參考獨立財務顧問的建議後就如何投票向獨立股東提供意見。本公司已委任獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

根據上市規則第14A章，本公司預期將於二零一一年二月二十二日或之前向股東寄發通函，當中載有（其中包括）：新服務和供應協議（包括年度上限）及其項下擬進行交易的詳情、獨立董事委員會的推薦建議函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件以及召開臨時股東大會以批準新服務和供應協議（包括年度上限）及其項下擬進行的交易的通告。

釋義

本公告所用的詞匯定義如下：

「年度上限」指分別截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止財政年度本公司產品及原材料上限、本公司服務上限、本公司租賃上限、母公司產品及原材料上限、母公司服務上限、母公司租賃上限及福利上限；

「董事會」指董事會；

「長壽新區」指中國重慶市長壽區江南鎮的生產基地；

「本公司」指重慶鋼鐵股份有限公司，一間於中國注冊成立的股份有限公司，其股份於聯交所上市；

「董事」指本公司董事；

「臨時股東大會」指本公司擬召開的臨時股東大會，旨在批準（其中包括）新服務和供應協議（包括年度上限）及其項下擬進行的交易；

「獨立董事委員會」指由劉星先生、張國林先生及劉天倪先生三名獨立非執行董事組成的董事委員會；

「獨立財務顧問」指海通國際資本有限公司，就新服務和供應協議及年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問

「獨立股東」指除母公司及其聯系人以外的股東；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「新服務和供應協議」指本公司與母公司訂立的日期為二零一一年一月三十一日的服務和供應協議；

「原服務和供應協議」指本公司與母公司訂立的日期為二零零八年一月二十二日的服務和供應協議；

「中國」或「國家」指中華人民共和國；

「母公司」指重慶鋼鐵（集團）有限責任公司，一間於中國注冊成立的國有有限責任公司，為本公司的控股股東（定義見上市規則）；

「母集團」指母公司及其附屬公司（本公司除外）；

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；

「股東」指本公司股份的持有人；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司。

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