冠中地產股東周年大會通告

茲通告冠中地產有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年十二月七日星期五下午三時正於香港灣仔軒尼詩道33號灣仔皇悅酒店M樓皇悅廳一舉行股東周年大會，以便處理下列事項︰

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一般事項

1. 省覽截至二零一二年七月三十一日止年度的董事會報告書、經審核財務報表及核數師報告書；

2. 重選退任董事及授權董事會厘定董事酬金；及

3. 續聘核數師並授權董事會厘定其酬金。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　特別事項

4. 考慮及酬情通過以下決議案為本公司普通決議案（不論有否修訂）︰

「動議︰

(a) 於下文(c)段的規限下，特此一般及無條件批準本公司董事根據一切適用法例及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）的規定，於有關期間行使本公司所有權力，以購買本公司股本中已發行每股面值0.1港元的股份；

(b) (a)段的批準獨立於本公司董事所獲任何其他授權，並授權董事於有關期間代表本公司作出安排，按董事決定的價格購回股份；

(c) 本公司董事根據(a)段的批準獲授權購買的股份之面值總額不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額的10%，而上述批準應以此為限；及

(d) 就本決議案而言︰

「有關期間」指由本決議案通過當日至下列三項的最早日期止的期間︰

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 依照法例或本公司的公司組織章程細則，本公司須舉行下屆股東周年大會的限期屆滿時；或

(iii) 本公司於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂本決議案授出的權力之日。」

5. 考慮及酬情通過以下決議案為本公司普通決議案︰

「動議︰

(a) 在下文(c)段的規限下，特此一般及無條件批準本公司董事於有關期間行使本公司所有權力，配發、發行及處理本公司股本中的額外股份，以及作出或授出可能須行使此等權力的售股建議、協議、購股權與交換或兌換權；

(b) (a)段的批準獨立於本公司董事所獲任何其他授權，並授權本公司董事於有關期間作出或授出可能須在有關期間結束後行使此等權力的售股建議、協議、購股權與交換或兌換權；

(c) 本公司董事根據上文(a)段的批準配發或有條件或無條件同意（不論是否依據購股權或其他原因）配發及發行本公司股本的面值總額，除因：

(i) 供股（定義見下文）；或

(ii) 行使本公司發行的任何認股權證或可兌換為股份的任何證券附帶認購權或換股權而發行股份，而發行有關認股權證及其他證券之前已獲本公司股東批準；或

(iii) 行使任何當時采納以向合資格人士授出或發行股份，或授予彼等收購股份權利的任何購股權計劃或類似安排授出的購股權而發行股份；或

(iv) 根據本公司的細則發行股份以股代息或透過配發股份以代替全部或部份股份股息的類似安排外，

合共不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額的20%，而上述批準應以此為限；及

(d) 就本決議案而言︰

「有關期間」指召開大會通告所載第4項決議案（決議案為通告的一部份）所作定義；及

「供股」指於本公司董事所指定期間，向指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份持有人或當中任何類別股東，按彼等於該日所持本公司有關股份或任何類股的比例提呈發售股份或發售認股權證、購股權或其他賦予權利認購股份的證券（惟本公司董事可就零碎股權或於考慮香港以外任何地區的法例或任何認可管制機構或任何證券交易所的規定所引致的任何限制或責任後，作出其認為必須或權宜的豁免或其他安排）。」

6. 考慮及酬情通過以下決議案為本公司普通決議案︰

「動議待召開大會通告所載第4及5項決議案（決議案為通告的一部份）通過後，特此將本公司董事根據召開大會通告所載第5項決議案（決議案為通告的一部份）獲授的一般授權擴大，加入相當於根據召開大會通告所載第4項決議案（決議案為通告的一部份）獲授的權力由本公司購買本公司股本的面值總額之數額，惟該數額不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額的10%。」

7. 考慮及酬情通過以下決議案為本公司普通決議案︰

(A) 「動議待召開本大會的通告所載第7(B)項普通決議案獲通過後，以及聯交所上市委員會批準根據購股權計劃（「新購股權計劃」）（其條款載於注有「A」字樣的檔案，而該檔案已commit大會，並由大會主席簡簽以資識別）發行的股份上市及發行後，批準及采納新購股權計劃的規則，以及授權本公司授出購股權及據此配發、發行及處理因行使任何據此授出的購股權涉及的股份，並采取彼等認為就實行新購股權計劃所必要或權宜的一切步驟。」

(B) 「動議待召開本大會的通告所載第7(A)項普通決議案獲通過後，即時終止本公司於二零零二年十二月二十日采納的現有購股權計劃（「現有購股權計劃」），惟現有購股權計劃在所有其他方面仍然具有十足效力和作用，以及於終止前已根據該計劃授出的購股權持續有效及可按照其發行條款予以行使。」

8. 考慮及酬情通過以下決議案為本公司特別決議案︰

(A) 「動議批準公司組織章程細則的下列修訂：

(i) 細則第2條

緊接「名冊」定義前加入下列「主要股東」的新定義：

「主要股東」指有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上（或上市規則不時訂明的其他百分比）投票權的人士；

於「書面」或「印刷」定義結尾加入字眼「或以任何電子方式（包括電子通訊）」。

(ii) 細則第67條

刪除現有細則第67條全文並以下文替代作為新的細則第67條：

「股東周年大會須透過發出最少二十一天或二十個營業日（以較長者為準）的書面通知召開。為通過特別決議案而召開的會議，須發出最少二十一天或十個營業日（以較長者為準）的書面通知召開。除股東周年大會或為通過特別決議案而召開的會議外，本公司的其他會議須發出最少十四天或十個營業日（以較長者為準）的書面通知方可召開。通知期並不包括送達或視作送達通知書的當日，亦不包括發出通知當日，並須指明會議的地點、日期及時間，如有特別事務，則須指明該事務的一般性質。通知書須按下文所述的方式或本公司在股東大會上訂明的方式（如有），發給根據此等細則有權收取本公司通知書的人士，惟在公司條例的條文規限下，即使本公司召開會議的通知期短於本條細則所載者，在下述情況下仍須視為已妥為召開：

(i) 如屬股東周年大會，全體有權出席大會並於會上表決的股東同意召開該會議；及

(ii) 如屬任何其他會議，過半數有權出席大會並於會上表決的股東同意召開該會議，該過半數股東合共持有賦予有關權利的股份面值不少於百分之九十五。」。

(iii) 細則第80條

於現有細則第80條結尾加入下列句子：

「根據上市規則，倘任何股東須就某項特定決議案放棄投票或限於投贊成票或投反對票，則由該股東或其代表所投任何違反該項規定或限制的票數不得計算在內。」。

(iv) 細則第101條

於現有細則第101(A)(vii)條第一行刪除字眼「特別」並以字眼「普通」替代。

(v) 細則第102條

刪除現有細則第102(E)(v)、第102(F)及第102(G)條並各自以字眼「特意刪去」替代。

(vi) 細則第107條

於現有細則第107條結尾加入下列句子：

「遞交上述通知的期限須不早於指定舉行選舉的股東大會的通告寄發後翌日，亦不得遲於該大會舉行日期前七日。」

(vii) 細則第109條

於現有細則第109條第一行刪除字眼「特別」並以字眼「普通」替代。

(viii) 細則第134條

於現有細則第134條結尾加入下列句子：

「無論上文有任何規定，於考慮本公司主要股東或董事於任何有利益衝突且董事會已認定該項利益衝突屬重大的事宜或業務時，不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。」。

(ix) 細則第163條

加入下文作為新的細則第163(C)條：

「倘本公司根據公司條例及一切其他適用法例及上市規則，在本公司的網站或循任何其他獲準的方式（包括以任何電子通訊形式發放）刊發須在本公司股東周年大會上commit的每份資產負債表（包括法例規定須附奉的每份檔案）及損益賬，連同董事會報告副本及核數師報告副本，而如細則第163(B)條所述的人士根據公司條例及一切其他適用法例及上市規則，已同意或被視為已同意接受以上述方式刊發或收取有關檔案而毋須本公司另行寄發有關檔案的副本，則可視作已符合向該條細則所述人士寄發有關檔案的規定。」。

(x) 細則第167條

於現有細則第167A條第七行刪除字眼「電腦網絡」並以字眼「本公司的網站上登載，或按公司條例、上市規則及其他適用法例、規則及規例可能準許的其他方式登載」替代：及

刪除現有細則第167A(vi)條並以下文替代作為新的細則第167A(vi)條：

「藉在本公司的網站上刊發。」。

(xi) 細則第169條

刪除現有細則第169(ii)條並以下文替代作為新的細則第169(ii)條：

「倘以電子通訊形式發放，須視為已於公司條例及其他適用法例、規則及規例訂明的時間已經送達；」；及

刪除現有細則第169(iii)條並以下文替代作為新的細則第169(iii)條：

「倘於本公司的網站刊發，須視為已於公司條例及其他適用法例、規則及規例訂明的時間已經送達。」。

(B) 「動議待上文第8(A)項特別決議案獲通過後，采納新的本公司經修訂及經重列公司組織章程細則（已綜合上文第8(A)項特別決議案所述的所有建議修訂）（其注有「B」字樣的副本已commit大會，並由大會主席簡簽以資識別）作為本公司的新公司組織章程細則，以即時替代及摒除本公司現有的公司組織章程細則。」

附注：

1. 隨附適用於大會的代表委任表格。

2. 委任代表的文據須由委任人或其正式書面授權的代表簽署。倘委任人為公司，則須加蓋公司印監或由獲正式授權的公司負責人或代表簽署。

3. 凡有權出席上述通告召開的大會並於會上投票的本公司股東，均可委任一名或以上的代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。

4. 代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權檔案（如有）或經由公證人簽署證明的該等授權書或授權檔案副本，須不遲於上述大會或其任何續會指定舉行時間前四十八小時送達本公司香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

5. 填妥並交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會或其任何續會，並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將視為經已撤回。

6. 倘屬本公司股份聯名持有人，則任何一名聯名持有人均可親身或委派代表投票，猶如其就有關股份為唯一有權投票的人士，惟倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席大會，則只有在出席者中就該股股份於股東名冊上排名首位的聯名持有人方可投票。

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