零壹科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20160816

預定發行單位總數 : 4000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 4000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.30000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公 司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券 處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本員工認股權憑證得認購普通股4,000,000股，對原股東權益最大稀釋比率約為 3.30％，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 可激勵員工長期服務意願並提昇向心力，共創公司及股東之利益，對股東權益將 有助益。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 零壹科技股份有限公司 一Ｏ五年度員工認股權憑證發行及認股辦法 第一條發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司 及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理 準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條發行期間： 本員工認股權憑證於主管機關申報生效(或核准)後一年內發行。實際發行日期由董事 長訂定之。 第三條認股權人資格條件： 一、以公司認股基準日前到職之正式編制全職員工為限。實際得為認股權人之員工及 得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等，由董事長核訂後，提報 董事會同意。 二、本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第1項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利 新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集 與發行有價證券處理準則」第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股 權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第四條發行總額： 本員工認股權憑證之發行總額為4,000單位，每單位員工認股權憑證得認購之股數為 1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。 第五條認股條件： 一、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 二、權利期間： (一)員工認股權憑證之存續期間六年；員工認股權憑證及其權益不得轉讓、質押或 贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行 使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 (二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，除依法暫停過戶期間以外可依 下列員工認股權憑證授予期間及比例行使認股權： 屆滿2年 30% 屆滿3年 60% 屆滿4年 100% (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作 規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之員工認股權憑證及已具行使權而尚未 行使之員工認股權憑證予以收回並註銷。 三、認購股份之種類：本公司普通股股票。 四、認股權人因故無法於本公司繼續任職，應於員工認股權憑證存續期間內依下列 方式處理： (一)離職(含自願離職、資遣、開除)及退休： 已具行使權之員工認股權憑證，得自離職或退休日起三個月內行使認股權利，未於 前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於 離職或退休當日即喪失一切權利義務。 (二)留職停薪： 凡由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之員工認股權憑證，得自留職停薪 起始日起三個月內行使認股權利。未具行使權利之員工認股權憑證得於復職後恢復 權益，惟員工認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以員工認股權憑證存 續期間為限。 (三)死亡： 已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權， 未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證 ，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。繼承人辦理繼承事宜時，除應依民法 相關規定外，另比照「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶等相關規定辦理。 (四)因受職業災害殘疾者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之員工認股權憑證，於離職 時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使 外，不受本條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利， 應自離職日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)一年內行 使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之員工認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使 全部之認股權利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本 條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自死亡 日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)一年內行使之，未 於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 (五)調職： 如認股權人請調至本公司之關係企業時，其員工認股權憑證應比照本條第四項第一 款自願離職方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或 其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。 (六)其它終止僱傭關係： 上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項第二款所 規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使 時限，事後報請董事會追認同意之。 (七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 五、放棄認股權利之員工認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之員工認股權憑證，本公司將予註銷，其額度不再發行。 第六條履約方式： 以本公司新發行之普通股方式交付。 第七條認股價格之調整： 一、本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資 、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及現金增資參與發行海外存 託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格×﹝已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股 數)/調整前認股價格﹞/(已發行股數 + 新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之 庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.公司因員工紅利發行新股，因屬公司之費用項目不適用前述調整公式亦不予調整 認股價格。 5.他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第45個營業日起連續30個營 業日之本公司普通股平均收盤價。 二、本員工認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認 股價格依下列公式調整之：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入） 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普 通股股數〕 三、員工認股權憑證發行後，本公司若發放普通股現金股利，每股發放金額占每股 時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之：(計算至新台幣角 為止，分以下四捨五入） 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 四、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先 扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 五、若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 第八條行使認股權之程序： 一、本公司所交付之員工認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權，其餘期 間得依本辦法規定行使權利，填具認股請求書，向本公司或股務代理機構提出認股 申請： (一)股東會法定停止過戶日前七個營業日起至股東會當日止。 (二)當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股 息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起， 至權利分派基準日止之期間。 (三)其他依事實發生之法定停止過戶期間。 二、本公司股務代理機構於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行 。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者，視為放棄其認股 權利。 三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認股購之股數登載於本公司股東 名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 四、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。 五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方 式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。 第九條 員工認股權行使後之權利義務： 本公司員工認股權行使後所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 第十條其他重要約定事項： 一、稅賦: 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均 按當時中華民國之稅法規定辦理。 二、保密規定: 認股權人經授予員工認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩露被授予之員工認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，視同本辦法 第五條第二項第三款所定之違反勞動契約及工作規則，公司有權將尚未具行使權之 員工認股權憑證予以收回辦理。 三、實施細則: 個別認股權人被授予員工認股權憑證之數量、員工認股權憑證行使、認股繳款、換 發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 四、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經 主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中，如因主管機關 審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發 行。 五、如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。