柏文:公告本公司董事會決議修正105年度第一次限制員工權利新 股發行辦法第七條「既得條件」部分條文

第二條第11款

1.董事會決議日期:105/08/01

2.預計發行價格:董事會決議以每股新台幣25元之價格發行。

3.預計發行總額(股):共計1,655,000股，每股面額新台幣10元，發行總額為新台幣

16,550,000元。

4.既得條件:(修正部分條文)

(a)員工自獲配限制員工權利新股後屆滿二年，仍在職且第一、二年度績效考核達均

3分(含)以上，第一、二年度未曾有違反法令、公司服務協議及承諾書、公司工作規

則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情事，既得50%之獲配股份。

(b)員工自獲配限制員工權利新股後屆滿三年，仍在職且第三年度績效考核達3分(含)

以上，第三年度未曾有違反法令、公司服務協議及承諾書、公司工作規則、商業道德

行為守則等相關規範及約定之情事，既得25%之獲配股份。

(c)員工自獲配限制員工權利新股後屆滿四年，仍在職且第四年度績效考核達3分(含)

以上，第四年度未曾有違反法令、公司服務協議及承諾書、公司工作規則、商業道德

行為守則等相關規範及約定之情事，既得25%之獲配股份。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

依本辦法認購之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其股份本公司全數以發行

價格買回並予以註銷。

6.其他發行條件:

發行股份之種類：本公司普通股。本辦法規定之限制員工權利新股一經發行後，除依

本辦法交付信託保管及依本辦法規定未達既得條件前受限制之權利外，其他權利與本

公司已發行之普通股股份相同。

7.員工之資格條件:

(1)以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司正式編制內之全職員工為限。實

際得為認購之員工及得認購之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊

功績或其他管理上所需之條件等因素，由董事長核定，提報董事會同意。

(2)單一員工得認購之限制員工權利新股股數，加計其得認購之本公司依處理準則第

五十六條之一第一項發行之員工認股權憑證股數之合計數，不得超過本公司已發行股

份總數之千分之三，且加計本公司依處理準則第五十六條第一項發行之員工認股權憑

證給予單一員工得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提升員工向心力，以增加競爭

力共同創造公司及股東最大利益。

9.可能費用化之金額:

105年度擬提股東常會決議發行之限制員工權利新股為1,655,000股，假設以每股新台

幣25元為認購價格全數發行，並考量員工既得期間，於既得期間分年認列相關費用。

若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額約為新台幣87,616仟元（以本公司普通

股股票105年4月之平均收盤價77.94元擬制估算）。依既得條件，暫估105年~109年費用

化金額分別約為新台幣17,341仟元、34,681仟元、23,729仟元、9,127仟元及2,738仟元

。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

以105年5月5日本公司已發行股份總數33,100仟股暫估105年~109年費用化後對每股

盈餘可能影響金額分別約為新台幣 0.52元、1.05元、0.72元、0.28元及0.08元。

11.其他對股東權益影響事項:

本公司持續拓展營運據點、開發新休閒運動項目，且原有據點仍持續成長，未來年

度之營收獲利預估持續呈成長趨勢，面對未來營運需求與市場競爭，公司需要更多優秀

人才，故整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益

亦無重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1)員工將認購之限制員工權利新股交付信託保管，在未達既得條件前，除繼承外，不

得出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。

(2)股東會表決權及選舉權：由交付信託保管機關依相關法令規定執行之。

(3)獲配限制員工權利新股可參與配股配息，惟配股配息亦須一併交付信託。未符既得

條件者，其所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金（股票）等，由公司依相

關規定收回現金及依法辦理註銷股份。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

(1)員工依本辦法認購之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付信託保管，並

由本公司或本公司指派之人代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約。於符合既得條

件之日起一個月內，將既得部分之股份自信託帳戶撥付至員工個人之集保帳戶。

(2)簽約及保密

(a)限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則、實際得為認股之員工名

單等事項確定後，由本公司承辦單位通知員工簽署授與約定書、交付信託等相關文件。

得為認股員工未簽署相關文件者，即喪失認購資格。

(b)得為認股員工均應遵守本公司保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利

新股相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得依情節輕重懲處之。

(c)任何經本辦法認購限制員工權利新股及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法、授

與約定書及信託相關規定。

14.其他應敘明事項:

(1)本公司發行105年度第一次限制員工權利新股案業經金融監督管理委員會105/07/29

金管證發字第1050029168號申報生效，另證券期貨局指示：「既得條件」需訂定具體年

度考績標準，故修正「105年度第一次限制員工權利新股發行辦法」第七條部分條文，

並於105/08/01董事會追認。

(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。