【林嘉焜專欄】黃任中為何會欠稅18億?

【林嘉焜專欄】黃任中為何會欠稅18億?

概要:公司出售遠航股票獲利50億餘元,股東避稅規劃遭法院判決無效

【遠航股票由來】

胡侗清先生於1957年創立遠東航空公司,是台灣第一家民營航空公司。1986年,胡侗清因心肌梗塞導致腦溢血,隔日驟然辭世,得年62歲。胡侗清生前將大部分持股,轉給妻子黃燕平的弟弟黃任中持有的皇龍投資公司。

【售股獲利恐引起個人重稅】

1995年當時,投資人判斷兩岸即將三通的趨勢,預期遠航將大有可為,投資人欲向黃任中購買遠航持股。由於黃任中等7位股東透過皇龍投資公司持有遠航股票,若皇龍公司出售遠航股票獲利,因台灣證所稅停徵,皇龍公司無須繳綜所稅(只有證交稅3‰)。但皇龍公司持有遠航股票的成本為每股37元,出售價為225元,會造成皇龍投資公司的售股溢價獲利52億元,分配盈餘給股東時,股東就必須申報該筆現金配息為綜所稅之營利所得,預估稅額共為52億元×邊際稅率40%=應納稅額20億餘元。

【節稅秘訣:盈餘證券化】

黃任中7位股東原本希望直接將皇龍投資公司出售給買方投資人,因為出售個人名下皇龍持股獲利,證所稅停徵得免稅。但是買方不敢隨便承接一家公司,只願直接購買遠航股票。後來,皇龍投資公司股份應該會先印製實體有價證券,黃任中7位股東先出售皇龍公司的股權給某一家「安帝公司」(只剩餘極少數股份),股東出售皇龍公司股權獲利53億餘元(交易金額5,323,482,675元),應屬於證券交易所得,而非財產交易所得。而台灣證券交易所得稅停徵,黃任中等7位股東計畫因此免稅20億元。

當安帝公司成為皇龍公司的控制公司(母公司)後,再由皇龍公司出售其所持有之遠航股票給買方。皇龍公司變現遠航股票獲得價金56.7億元(5,669,885,250元),僅需繳交證交稅約1,800萬元。接下來,母公司安帝公司解散皇龍公司並取得售股款項,並將51億元支付黃任中7位股東的購買皇龍公司股權之尾款。

這類手法就是將「公司盈餘分配」轉化為出售「公司股權的證券交易所得」,或稱「盈餘證券化」,利用台灣證所稅停徵,而將皇龍7位股東的20億元所稅負轉化為零稅負。

【節稅規劃‧陰溝裡翻船】

依據臺北高等行政法院91年度訴字第6623號判決、最高行政法院94年度判字第00071號判決,判決補稅理由簡述摘錄如下:

(1)本案相關公司之設立日期及交易時間相當巧合:黃任中7位股東與潛在買主間於84年3月17日簽定一紙「意向書」。美商艾帝有限公司於84年4月14日在美國設立,旋由其為主要股東,邀集其餘6位皇龍公司股東(除黃任中外),於同年6月10日在我國申請設立安帝公司,於同年7月25日獲准設立。

(2)安帝公司之資本與其投資不成比例:安帝投資公司之資本額僅有2800萬元,卻向黃任中7位股東購買皇龍投資公司金額高達53億2348萬2675元股份,苟非買賣雙方事先計劃,無由為之。

(3)出售皇龍公司股份之收取價款方式未符交易常情:安帝公司購買56億元股權交易案,僅付頭期款3,042萬,只占0.57%。

(4)安帝公司實為影子公司:安帝投資公司自84年7月25日獲准設立迄今(當時91年),均無其他營業情形。艾帝公司設立安帝公司之目的,即在於向皇龍公司7位股東購買皇龍公司股份,而安帝公司主要且唯一之股東即為艾帝公司,其餘六名自然人股東就是原來的皇龍公司股東。

法院認為係利用稅法之相關規定,為前述一連串作為,濫用私法上的法律形成自由,以規避租稅,應依實質上存在之事實予以課稅,始符租稅公平之原則。

【補稅加罰】

節稅規劃失敗,當事人除了繳本稅,還可能招致罰金,稅務顧問不會承擔補稅加罰,民眾切勿道聽塗說。以本案為例,黃任中遭認定漏報84年度所得3,215,687,145元,短漏所得稅額1,189,689,229元,按漏稅額處罰鍰594,844,600元(計算式:1,189,689,229×0.5=594,844,614;計至百元止)。同理計算85年度短漏所得稅額362,331元,罰鍰181,100元(計算式:362,331×(59×0.2+979,213×0.5)÷ 979,272=181,158;計至百元止)。以上合計補稅加罰為1,785,077,260元(17.9億元),經過10年利息累積,目前已經滾為欠稅額18億元了。

【心得】

黃任中的稅務案件給我們的啟發與思考…

1.黃任中出售遠航股票盈餘的租稅規劃,整體看來程序合法,但是台北市國稅局仍以「視同規避租稅」為由補稅,本案件涉及實質課稅原則及租稅規避。

2.投資公司適合節省股利所得稅,但是不能賺股票價差,否則會將個人免稅所得變成應稅所得。(原則:公司要避免賺取股票及不動產價差)

3.若此案重新規劃,黃先生可以考慮以未上市遠航股票之每股淨值,向皇龍公司購買。若遠航每股淨值未達225元,皇龍公司出售股票溢價再分配給股東時,股東個人綜所稅不至於高達20億元。黃先生合法取得遠航股權後,再以個人名義出售,價差則屬個人證券交易所得而免稅。


稅務名師 | 林嘉焜

專精個人資產之稅務規劃、企業股權安排。曾任職於台灣及香港之壽險、銀行及證券商。目前十餘本著作主題涵蓋理財、信託、稅務、保險,應邀演講場數近2千場,連續十年獲得台灣金融研訓院菁英講座殊榮。