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第二條第11款
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份轉換 2.事實發生日:105/4/27 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 聯強國際股份有限公司（以下簡稱聯強） 群環科技股份有限公司（以下簡稱群環） 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 群環 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 交易相對人為聯強持股96.27%之被投資公司，爰依企業併購法第30條進行股份轉換，不 影響本公司股東權益 7.併購目的: 未來經營策略考量，整合整體資源 8.併購後預計產生之效益: 結合雙方在資訊產品及系統銷售與服務的優勢，並進一步拓展下游通路之產品廣度及深 度，強化與客戶的業務合作關係，整合技術、提升服務及運籌效能及發揮規模經濟綜效 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 股份轉換後可提升總體營運績效，對每股淨值及每股盈餘有正面助益 10.換股比例及其計算依據: 股份轉換對價為每股現金新台幣18元，與公開收購對價一致 11.預定完成日程: 股份轉換基準日暫訂為民國105年7月18日，如因法定作業時程或其他情事而有變更之必 要時，擬授權董事長視實際情事與群環協商及變更股份轉換基準日 12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一): 聯強擬以每股現金新台幣18元支付予群環其餘股東，以取得群環全數已發行之股份。前 述股份轉換案完成後，群環將成為聯強百分之百持股之子公司 13.參與合併公司之基本資料(註二): 聯強主要業務為電子零組件、資訊產品及通訊產品代理銷售 群環主要業務為資訊系統產品之通路經營 14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 15.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 16.其他重要約定事: 無 17.本次交易，董事有無異議:否 18.其他敘明事項: (1)聯強董事會授權董事長簽署股份轉換契約。其餘推動本股份轉換案之後續必要協商及 執行事項，包括有任何未盡事宜、主管機關或法令要求，以及情事變更之處理，除「股 份轉換契約」另有約定或法令另有規定外，授權董事長全權處理之。 (2)聯強審計委員會就聯強與群環股份轉換案之審議結果報告： 聯強之審計委員會經參酌獨立專家出具之價格合理性意見書，本股份轉換案之轉換價格 為每股新台幣18元，落於獨立專家所建議之合理價格區間內，故股份轉換價格尚屬允當 合理。另外，經審議本股份轉換案之股份轉換契約相關規定事項，均係依據相關法律記 載，且股份轉換條件尚未見有何重大不利本公司或有損本公司股東利益之約定，應得認 符合公平原則。綜合考量本股份轉換案之公平性與合理性，及對於本公司可能產生之效 益後，全體出席委員無異議通過本股份轉換案。 註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。 註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 之主要內容。
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