天年生物股東周年大會通告

茲通告天年生物控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年十二月十七日（星期二）上午十時正假座香港灣仔港灣道30號新鴻基中心34樓3434-3436室舉行股東周年大會，以處理下列事項︰

1. 省覽截至二零一三年六月三十日止年度之經審核財務報表、董事會報告書及核數師報告書。

2. 重選退任董事並授權董事會厘定其酬金。

3. 續聘核數師並授權董事會厘定其酬金。

4. 作為特別事項，考慮並酌情通過下列決議案（不論會否作出修訂）為普通決議案︰

(A) 「動議︰

(i) 在本決議案(iii)分段之規限下，一般及無條件批準本公司董事在有關期間（如下文所定義）內行使本公司所有權力，以配發、發行並處理本公司股本中之額外股份或可轉換為該等股份之證券或可認購任何股份或任何可換股證券之購股權、認股權證或類似權利，並作出或授出可能須行使此等權力之要約、協議及購股權（包括認股權證、債券及可轉換為本公司股份之證券），惟須遵循及按照所有適用法例及本公司組織章程細則；

(ii) 本決議案(i)分段之批準乃授權本公司董事可在有關期間內作出或授出可能須於有關期間終止後行使此等權力之要約、協議及購股權（包括認股權證、債券及可轉換為本公司股份之證券）；

(iii) 本公司董事依據本決議案(i)分段之批準所配發或同意有條件或無條件配發（不論是否依據購股權而配發者）及發行之股本面值總額（惟按照本公司不時生效之組織章程細則，因供股(如下文所定義），或因行使任何可認購本公司股份之未行使認股權證或可轉換為本公司股份之任何證券之認購權或換股權，或根據本公司發行之任何認股權證之條款，或因不時未行使可轉換為本公司股份之任何證券獲行使，或依據本公司及╱或其任何附屬公司當時采納之購股權計劃或類似安排下授出之任何購股權或購買本公司股份之權利獲行使，或根據任何以本公司股份代替全部或部分股息之以股代息計劃或類似安排而配發者除外），不得超過本公司於本決議案通過日期之已發行股本面值總額之20%，而上述批準亦須受此數額限制；及

(iv) 就本決議案而言︰

「有關期間」乃指由本決議案通過日期至下列三項之最早日期止之期間︰

(a) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(b) 本公司組織章程細則或任何開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿時；及

(c) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載列之授權時。

「供股」乃指本公司董事於指定期間向於指定記錄日期名列股東名冊之股份持有人按其當時持股比例提呈股份（惟本公司董事有權在必須或權宜之情況下就零碎配額或因應香港以外任何地區之任何法律限制或義務或任何認可管制機構或證券交易所之規定而作出任何豁除或另作安排）。」

(B) 「動議︰

(i) 在本決議案(ii)分段之規限下，一般及無條件批準本公司董事在有關期間（如下文所定義)內，遵循及按照所有適用法例及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則或本公司可能尋求股份上市所在及經證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可進行股份購回之任何其他證券交易所（「認可證券交易所」）不時修訂之規定，行使本公司所有權力於聯交所或任何其他認可證券交易所購回本公司股本中之已發行股份；

(ii) 本公司董事依據本決議案(i)分段之批準所購回之本公司股本面值總額，不得超過本公司於本決議案通過日期之已發行股本面值總額之10%，而上述批準亦須受此數額限制；及

(iii) 就本決議案而言︰

「有關期間」乃指由本決議案通過日期至下列三項之最早日期止之期間︰

(a) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(b) 本公司組織章程細則或任何開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿時；及

(c) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載列之授權時。」

(C) 「動議在本大會召開通告第4(A)項及第4(B)項決議案獲得通過之條件下，本公司依據本大會召開通告第4(B)項決議案所述授予本公司董事之授權所購回本公司股本中之已發行股份面值總額，得計入本公司董事依據本大會召開通告第4(A)項決議案可配發或同意有條件或無條件配發之股本面值總額內，惟此購回總額不得超過本公司於本決議案通過日期之已發行股本面值總額之10%。」

香港主要營業地點︰ 注冊辦事處︰
香港Cricket Square
灣仔Hutchins Drive
港灣道30號P.O. Box 2681
新鴻基中心Grand Cayman KY1-1111
34樓3434-3436室Cayman Islands

附注︰

(a) 凡有權出席上述大會及於會上投票之本公司股東均有權委派一名或多名代表代其出席大會及投票。受委代表可以投票方式投票。受委代表毋須為本公司股東。

(b) 茲隨函附奉大會適用之代表委任表格。代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權檔案（如有）或經認證之該授權書或其他授權檔案副本，必須於大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前送達本公司香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港灣仔駱克道33號中央廣場福利商業中心18樓，方為有效。

(c) 填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席股東周年大會或其任何續會，並於會上投票。

(d) 於本通告日期，本公司執行董事為韓慶云先生、韓曉躍博士、郭燕妮女士、龍明飛先生及徐念椿先生；以及獨立非執行董事為李新中先生、張文先生及朱靜華女士。

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