(修改後標題)中航國際控股主要及關連交易

該等框架協議

於二零一三年十一月一日，天馬與(A)本公司、上海張江公司、上海國資公司及上海光通信公司就收購上海天馬70%股本權益；(B)成都工投集團及成都高新投資就收購成都天馬40%股本權益；(C)湖北科技投資就收購武漢天馬90%股本權益；(D)中航國際及中航深圳就收購上海光電子全部股本權益；及(E)中航國際及中航深圳就收購深圳光電子全部股本權益訂立五項獨立該等框架協議。

根據該等框架協議，該等交易之代價將會於該等交易各自完成後，以按發行價每股A股不少於人民幣12.69 元（即緊接開始於深圳證券交易所暫停買賣A股當日前過去連續20個交易日（即二零一三年八月五日至二零一三年九月一日之20個交易日）每股A股於深圳證券交易所所報之平均收市價）發行代價股份方式全部償付予該等框架協議之賣方。上海天馬框架協議、成都天馬框架協議、武漢天馬框架協議、上海光電子框架協議及深圳光電子框架協議項下合共將予發行之代價股份數目最多分別為101,670,400 股、48,038,700 股、135,361,600 股、138,272,300股及25,971,900股股份。

根據該等框架協議所載代價股份之最高數目及發行價每股A股人民幣12.69元，預期上海天馬交易、成都天馬交易、武漢天馬交易、上海光電子交易及深圳光電子交易各自之最高代價總額分別為人民幣1,290,197,300 元、人民幣609,611,100元、人民幣1,717,738,700元、人民幣1,754,675,500元及人民幣329,583,400 元。

該等交易彼此之間並非互為條件。

於二零一三年十一月一日，天馬、成都工投集團及成都高新投資訂立第二份合營補充協議，據此（其中包括）第一份合營補充協議載列之收購成都天馬30%股本權益之年期將予延長，及天馬須於成都天馬交易完成後或配售股份於深圳證券交易所上市日期後一年內以第一份合營補充協議協定之代價參與成都天馬30%股本權益之投標。根據第一份合營補充協議載列之公式以及假設自成都天馬注冊成立以來至本公告日期七年間各年之年利率6.5厘及成都天馬之注冊資本人民幣1,200,000,000元於投標時維持不變，投標價將為約人民幣523,800,000元。董事會將於股東特別大會建議批準收購成都天馬余下30%股本權益之最高投標價為人民幣600,000,000 元。

建議A股配售

於該等交易完成後，天馬有意向不多於十名承配人發行配售股份，以為該等交易額外集資。建議A股配售集得之所得款項將不超過該等交易及建議A股配售代價總額之25%。每股A股之配售價將不低於人民幣12.69元，即緊接第七屆天馬董事會第五次會議公告日期前過去連續20個交易日（即二零一三年八月五日至二零一三年九月一日之20個交易日）A股於深圳證券交易所所報之平均收市價。所有承配人將為獨立第三方。

根據該等框架協議項下擬發行之代價股份最高數目及每股A股之配售價人民幣12.69 元，建議A股配售之所得款項總額將不超過人民幣1,900,602,000 元，而配售股份之最高數目將為149,771,631股股份。

建議A股配售連同已取得所需批文（包括自各當地國資委取得之批準）之該等交易將commit予中國證監會作審核。根據中國適用法律及法規，建議A股配售將僅於該等交易完成後方會進行，而在得到中國證監會批準該等交易後，最終配售價不少於每股A股人民幣12.69元將根據中國適用法律及法規以競價方式厘定。

上市規則之涵義

由於上海天馬交易、武漢天馬交易、上海光電子交易、深圳光電子交易、成都天馬交易及成都天馬投標各自之適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低於100%，故上海天馬交易（包括出售）、武漢天馬交易、上海光電子交易、深圳光電子交易、成都天馬交易及成都天馬投標各自構成本公司於上市規則項下之主要交易，須遵守上市規則第14章項下申報、公告及股東批準之規定。

由於該等框架協議項下之賣方（湖北科技投資除外）及第二份合營補充協議之對手方均為本公司之關連人士，故各項該等交易（武漢天馬交易除外）及成都天馬投標構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批準之規定。

假設所有該等交易均告完成，於發行完成後（假設該等框架協議規定之代價股份最高數目已獲發行），本公司於天馬持有之股本權益將由45.62%攤薄至28.57%。倘天馬於該等交易完成後進行建議A股配售，於建議A股配售完成後，本公司於天馬持有之股本權益將進一步攤薄至天馬經擴大已發行股本約24.93%（假設已發行149,771,631股新A股）。本公司於發行及建議A股配售後於天馬權益之攤薄將分別構成上市規則第14.29條項下視作出售本公司於天馬持有之權益。由於發行及建議A股配售之適用百分比率（定義見上市規則）超過75%，故根據上市規則第14.06條，發行及建議A股配售構成本公司之非常重大出售，須遵守上市規則第14章項下公告、申報及股東批準之規定。

一般事項

由全體獨立非執行董事黃慧玲女士、鄔煒先生及張平先生組成之獨立董事委員會已告成立，以就該等交易（不包括武漢天馬交易）及成都天馬投標向獨立股東提供意見。本公司將委聘獨立財務顧問，以就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一份載有（其中包括）該等交易、成都天馬投標及建議A股配售之進一步資料、獨立財務顧問意見及獨立董事委員會推薦意見，連同股東特別大會通告之通函，預期將於二零一三年十二月二十七日或之前寄發予股東，該日期為本公告後刊發超過15個營業日（定義見上市規則）），原因為須額外時間編制根據上市規則將予載入通函之相關資料，包括但不限於該等目標公司之財務資料及獨立財務顧問函件。

倘(i)一項交易代價之實際金額超過其於本公告載列之最高代價，或(ii)倘最終配售協議之主要條款與本公告及通函就建議A股配售載列之條款有任何重大差異，本公司將重新遵從上市規則條文，包括（如適用）上市規則項下就該交易及╱或建議A股配售（視乎情況而定）之公告及股東批準規定。

由於各項該等框架協議及第二份合營補充協議為有條件及各項該等交易、成都天馬投標及建議A股配售不一定會進行，股東及有意投資者於買賣本公司股份時務須審慎行事。

恢復買賣

應本公司之要求，股份已於二零一三年十一月四日上午九時正起暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請股份自二零一三年十一月十二日上午九時正起於聯交所恢復買賣。

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茲提述本公司日期分別為二零一三年九月二日、二零一三年九月九日、二零一三年九月三十日及二零一三年十一月四日之公告，內容有關（其中包括）天馬擬收購上海天馬、成都天馬、武漢天馬、上海光電子以及深圳光電子若干權益。

A. 主要及關連交易：天馬收購上海天馬70%股本權益

茲提述本公司日期為二零零五年十二月一日之公告及本公司日期為二零零六年二月十日之通函，內容有關由天馬、本公司、上海張江公司、上海國資公司及上海工業投資（集團）有限公司（其於二零一三年二月二十七日根據上海天馬合營協議及上海天馬補充協議將其於上海天馬持有之股份連同所有責任轉讓至其全資附屬公司上海光通信公司）訂立日期為二零零五年十二月一日之上海天馬合營協議及上海天馬補充協議。根據上海天馬補充協議，本公司同意自上海張江公司、上海國資公司及上海工業投資（集團）有限公司收購上海天馬29%股本權益，而訂約方同意於二零一二年三月前訂立相關股權轉讓協議。於二零零六年十一月十三日，為避免與天馬業務競爭，本公司簽立承諾，向天馬承諾倘天馬擬增加其於上海天馬之股權，本公司須於天馬要求下，促使上海天馬其他三名股東於達成上海天馬補充協議載列之全部條件後，向天馬轉讓上海天馬29%股本權益。

於二零一三年十一月一日，天馬、本公司、上海張江公司、上海國資公司及上海光通信公司訂立上海天馬第二份補充協議，據此，天馬擬透過非公開發行A股自本公司、上海張江公司、上海國資公司及上海光通信公司收購上海天馬70%股本權益。收購事項詳情將載於獨立協議。天馬同意本公司毋須於簽立上海天馬第二份補充協議後履行承諾項下之責任。然而，倘天馬未能於二零一四年十二月三十一日或之前取得中國證監會就上海天馬交易之批準，上海天馬第二份補充協議將自動終止，而上海天馬補充協議及承諾將生效。

上海天馬框架協議

日期：

二零一三年十一月一日

訂約方：

(1) 天馬（作為買方）；及

(2) 本公司、上海張江公司、上海國資公司及上海光通信公司（作為賣方）

上海張江公司、上海國資公司及上海光通信公司均為上海天馬主要股東。

據董事作出一切合理查詢後所深知、確信及全悉，上海張江公司、上海國資公司及上海光通信公司及其最終實益擁有人各自與本公司及其關連人士概無關連。

將予收購之資產

根據上海天馬框架協議，天馬將向本公司（占21%）、上海張江公司（占20%）、上海國資公司（占19%）及上海光通信公司（占10%）有條件收購上海天馬合共70%股本權益，代價為按發行價每股A股不少於人民幣12.69元向本公司、上海張江公司、上海國資公司及上海光通信公司分別發行最多30,501,100、29,048,700、27,596,300 及14,524,300股代價股份，相當於合共101,670,400股代價股份。

上海天馬框架協議之條件

上海天馬框架協議須待下列條件達成後，方告生效：

(a) 上海天馬框架協議已由當中所有訂約方之法定代表或授權人士簽署及蓋章；

(b) 天馬董事會及股東批準，以及本公司、上海張江公司、上海國資公司及上海光通信公司各監管部門批準；

(c) 本公司按上市規則所規定取得上市規則規定之所有必需批準、授權、同意及許可（包括但不限於董事會及獨立股東之批準（倘需要））並完成相關程式；

(d) 資產估值報告已獲相關國資委批準或已commit相關國資委存檔；

(e) 國資委相關監管部門批準；

(f) 中國證監會批準；及

(g) 其他政府機關批準（倘適用）。

其他主要條款

(a) 於二零一三年八月三十一日後（不包括二零一三年八月三十一日當天）直至股權轉讓完成期間（「上海天馬歸屬期間」）標的股權應占上海天馬在運營過程中產生的所有收益將屬於天馬，而於上海天馬歸屬期間標的股權應占在運營過程中產生的虧損將由本公司、上海張江公司、上海國資公司以及上海光通信公司向天馬作現金賠償。上海天馬之收入或虧損金額將由合資格會計師厘定。

(b) 於上海天馬歸屬期間向上海天馬現時股東分派之任何現金股息將於上海天馬交易完成日期由本公司、上海張江公司、上海國資公司以及上海光通信公司各自向天馬作出賠償。

(c) 完成上海天馬交易前累計之任何天馬未分派溢利，將於上海天馬交易完成後由天馬之現有及新股東按其實際持股比例攤分。

(d) 本公司、上海張江公司、上海國資公司以及上海光通信公司各自承諾（其中包括）自上海天馬框架協議日期起，彼等各自將確保標的股權並無產權負擔，亦不會作出任何行動，致使標的股權出現減值或對標的股權及上海天馬交易造成重大不利影響。

(e) 上海天馬交易將不會引發上海天馬任何權利及負債變動，而該等權利及負債於上海天馬交易完成前由上海天馬承擔。

(f) 本公司、上海張江公司、上海國資公司以及上海光通信公司各自向上海天馬提供之擔保（如有）將於標的股權轉讓予天馬後由該等由天馬提供之擔保取代。

(g) 上海天馬所有雇員於上海天馬交易完成後將維持不變。

(h) 上海天馬框架協議之訂約方將於根據向國資委備案之上海天馬資產估值報告厘定實際代價後進一步訂立收購協議（或補充協議）。

(i) 上海天馬框架協議可透過下列事項終止：

(i) 訂約方於上海天馬框架協議生效前共同協定；

(ii) 上海天馬交易因不可抗力或其他理由（任何一方違約者除外）不能進行。

代價

代價將悉數由天馬按發行價不少於每股A股人民幣12.69元發行最多合共101,670,400股代價股份償付，包括將向本公司、上海張江公司、上海國資公司及上海光通信公司發行分別最多30,501,100 股、29,048,700 股、27,596,300 股及14,524,300股代價股份。實際代價將由訂約方經參考合資格估值機構編制並向國資委備案之上海天馬資產估值報告，以及市場定價原則後厘定。天馬董事會將於天馬股東大會上建議，於厘定上海天馬交易之代價及各代價股份之發行價後，授權天馬董事會與各賣方就上海天馬協議所載代價股份之最高數目范圍內厘定將向各賣方發行之代價股份實際數目。

根據向國資委備案之上海天馬資產估值報告最終落實實際代價後，各賣方與天馬將訂立獨立協議。

根據上文代價股份之最高數目及發行價每股A股人民幣12.69元，預期上海天馬交易之最高代價總額為人民幣1,290,197,300元，而應付本公司、上海張江公司、上海國資公司及上海光通信公司之最高代價分別約為人民幣387,058,900元、人民幣368,628,000元、人民幣350,197,000元及人民幣184,313,400元。

本公司（人民幣216,300,000 元）、上海張江公司（人民幣206,000,000 元）、上海國資公司（人民幣195,700,000 元）及上海光通信公司（人民幣103,000,000 元）購買上海天馬70%股本權益合共所付之原購買成本為人民幣721,000,000 元，占本公司、上海張江公司、上海國資公司及上海光通信公司分別注入上海天馬之資本之70%。

發行價

代價股份之發行價將為每股A股不少於人民幣12.69元，即緊接開始於深圳證券交易所暫停買賣A股當日前過去連續20個交易日（即二零一三年八月五日至二零一三年九月一日之20個交易日）每股A股於深圳證券交易所所報之平均收市價。

倘於開始於深圳證券交易所暫停買賣A股當日與發行代價股份日期期間發生任何除息或除權事件（例如是分派股息、紅股發行或資本儲備資本化），將予發行代價股份之發行價及數目可予以調整。

禁售期

(1) 根據上海天馬框架協議向本公司將予發行之代價股份，於天馬根據上海天馬框架協議向本公司完成發行代價股份當日起計36個月期間一概不可轉讓。

(2) 根據上海天馬框架協議向上海張江公司、上海國資公司及上海光通信公司各自將予發行之代價股份，於天馬根據上海天馬框架協議向上海張江公司、上海國資公司及上海光通信公司完成發行代價股份當日起計12個月期間一概不可轉讓。

上海天馬之財務資料

根據按國有資產評估管理辦法編制之資產估值報告草擬本（采納資產基礎法），上海天馬股權持有人於二零一三年八月三十一日應占之資產凈值賬面值約為人民幣1,755,371,000元。上海天馬於二零一三年八月三十一日之未經審核賬面凈值約為人民幣1,209,047,000 元。

下表載列根據中國會計準則所編制上海天馬截至二零一二年十二月三十一日止兩年度各年及截至二零一三年八月三十一日止八個月之主要財務數據：

　　　　　　　　　　　　　 截至十二月三十一日止財政年度　　　　　 截至
　　　　　　　　　　　　　 二零一一年　　　　二零一二年　　　 二零一三年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　八月三十一日止八個月
　　　　　　　　　　　　　　（經審核）　　　　（經審核）　　　 （未經審核）
　　　　　　　　　　　　　　人民幣千元　　　　人民幣千元　　　　人民幣千元
收益　　　　　　　　　　　　 2,340,596　　　2,539,362　　　 1,801,144
純利（除稅及非經常性項目前） 174,433　　　　109,078　　　　 102,522
純利（除稅及非經常性項目後） 5,091　　　　　 3,724　　　　　9,097

有關上海天馬之資料

上海天馬乃於中國注冊成立之合營企業，主要從事薄膜晶體管型液晶顯示器(TFT-LCD)生產線之投資、興建及營運業務。

待上海天馬交易完成後，上海天馬將由天馬全資擁有。中航國際及中航深圳擬與本公司作出投票安排，以確保本公司於該等交易及╱或建議A股配售完成後保留天馬投票權之控制權。按此基準下，本公司預期天馬仍將為本公司之附屬公司。

有關上海張江公司、上海國資公司及上海光通信公司之資料

上海張江公司

上海張江公司為於中國成立之國有企業，主要從事高科技項目之營運及轉讓、城市基建設施之開發及設計、房地產及商場之諮詢及營運，以及建筑材料及金屬業務。

上海國資公司

上海國資公司為於中國成立之國有企業，主要從事工業投資、資本經營、資產收購、包裝及轉讓、企業及資產委派、債務重組、物業及房地產經紀、財務顧問、投資諮詢、相關諮詢服務以及資產及資本經營之擔保業務。

上海光通信公司

上海光通信公司為於中國成立之國有企業，主要從事電子產品及通訊設施、通訊系統項目、系統設計及配套工作、有關光學通訊項目之科技諮詢及服務、培訓、停車收費、物業管理及物業租賃業務。

假設所有該等交易均已完成，待發行完成後（假設該等框架協議規定之代價股份之最高數目已獲發行），上海張江公司、上海國資公司和上海光通信公司分別持有天馬經擴大已發行股本2.84%、2.70% 和1.42%（假設並無進行建議A股配售及╱或更改天馬已發行股份數目）。

上市規則之涵義

上海天馬交易之適用百分比率超過25%但低於100%，故上海天馬交易構成上市規則項下本公司之主要交易，而出售之適用百分比率超過5%但低於25%，因此上海天馬交易及出售根據上市規則第14.24條須遵守上市規則第14章項下申報、公告及股東批準之規定。

於本公告日期，本公司及天馬分別持有上海天馬21%及30%之股本權益。上海天馬為本公司之附屬公司，其財務業績於本公告日期綜合計入本公司之賬目中。上海天馬之余下49%股本權益分別由上海張江公司（占20%）、上海國資公司（占19%）及上海光通信公司（占10%）持有。上海張江公司、上海國資公司及上海光通信公司各自為上海天馬之主要股東，因此根據上市規則第14A章為本公司之關連人士。因此，上海天馬交易亦構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批準之規定。

B. 主要及關連交易：天馬收購成都天馬40%股本權益

成都天馬框架協議

日期：

二零一三年十一月一日

訂約方：

(1) 天馬（作為買方）；及

(2) 成都工投集團及成都高新投資（作為賣方）

成都工投集團及成都高新投資各自為成都天馬之主要股東。據董事作出一切合理查詢後所深知、確信及全悉，成都工投集團及成都高新投資各自及其最終實益擁有人與本公司概無關連，亦非本公司關連人士。

將予收購之資產

根據成都天馬框架協議，天馬將向成都工投集團（占24.46%）及成都高新投資（占15.54%）有條件收購成都天馬合共40%股本權益，代價為按發行價每股A股不少於人民幣12.69元向成都工投集團及成都高新投資分別發行最多29,372,200股及18,666,500股代價股份，相當於合共48,038,700股代價股份。

成都天馬框架協議之條件

成都天馬框架協議須待下列條件達成後，方告生效：

(a) 成都天馬框架協議已由當中所有訂約方之法定代表或授權人士簽署及蓋章；

(b) 天馬董事會及股東批準，以及成都工投集團及成都高新投資各監管部門批準；

(c) 本公司按上市規則所規定取得上市規則規定之所有必需批準、授權、同意及許可（包括但不限於董事會及獨立股東之批準（倘需要））並完成相關程式；

(d) 資產估值報告已獲相關國資委批準或已commit相關國資委存檔；

(e) 國資委相關監管部門批準；

(f) 中國證監會批準；及

(g) 其他政府機關批準（倘適用）。

其他主要條款

(a) 於二零一三年八月三十一日後（不包括二零一三年八月三十一日當天）直至股權轉讓完成期間（「成都天馬歸屬期間」）標的股權應占成都天馬在運營過程中產生的所有收益將屬於天馬，而於成都天馬歸屬期間標的股權應占在運營過程中產生的虧損將由成都工投集團及成都高新投資向天馬作現金賠償。成都天馬之收入或虧損金額將由合資格會計師厘定。

(b) 於成都天馬歸屬期間向成都天馬現時股東分派之任何現金股息將於成都天馬交易完成日期由成都工投集團及成都高新投資各自向天馬作出賠償。

(c) 完成成都天馬交易前累計之任何天馬未分派溢利，將於成都天馬交易完成後由天馬之現有及新股東按其實際持股比例攤分。

(d) 成都工投集團及成都高新投資各自承諾（其中包括）自成都天馬框架協議當日起，彼等各自將確保標的股權概無產權負擔，亦不會作出任何行動，致使標的股權出現減值或對標的股權及成都天馬交易造成重大不利影響。

(e) 成都天馬交易將不會引發成都天馬任何權利及負債變動，而該等權利及負債於成都天馬交易完成前由成都天馬承擔。

(f) 成都工投集團及成都高新投資各自向成都天馬提供之擔保（如有）將於成都天馬成立後根據由成都天馬股東所簽立合營協議之條款處理。

(g) 成都天馬所有雇員於成都天馬交易完成後將維持不變。

(h) 成都天馬框架協議之訂約方將於根據向國資委備案之成都天馬資產估值報告厘定實際代價後進一步訂立收購協議（或補充協議）。

(i) 成都天馬框架協議可透過下列事項終止：

(i) 訂約方於成都天馬框架協議生效前共同協定；

(ii) 成都天馬交易因不可抗力或其他理由（任何一方違約者除外）不能進行。

代價

代價將悉數由天馬按發行價不少於每股A股人民幣12.69元發行最多合共48,038,700股代價股份償付，包括將向成都工投集團及成都高新投資發行分別最多29,372,200股及18,666,500股代價股份。實際代價將由訂約方經參考合資格估值機構編制並向國資委備案之成都天馬資產值評估報告，以及市場定價原則後厘定。天馬董事會將於天馬股東大會上建議，於厘定成都天馬交易之代價及各代價股份之發行價後，授權天馬董事會與各賣方就成都天馬框架協議所載代價股份之最高數目范圍內厘定將向各賣方發行之代價股份實際數目。

根據向國資委備案之成都天馬資產估值報告最終落實實際代價後，各賣方與天馬將訂立獨立協議。

根據上文代價股份之最高數目及發行價每股A股人民幣12.69元，預期成都天馬交易之最高代價總額為人民幣609,611,100元，而應付成都工投集團及成都高新投資之最高代價分別約為人民幣372,733,200元及人民幣236,877,900元。

成都工投集團（人民幣293,520,000 元）及成都高新投資（人民幣186,480,000 元）購買成都天馬40%股本權益合共所付之原購買成本為人民幣480,000,000元，占成都工投集團及成都高新投資注入成都天馬資本之40%。

發行價

代價股份之發行價將為每股A股不少於人民幣12.69元，即緊接開始於深圳證券交易所暫停買賣A股當日前過去連續20個交易日（即二零一三年八月五日至二零一三年九月一日之20個交易日）每股A股於深圳證券交易所所報之平均收市價。

倘於開始於深圳證券交易所暫停買賣A股當日與發行代價股份日期期間發生任何除息或除權事件（例如是分派股息、紅股發行或資本儲備資本化），將予發行代價股份之發行價及數目可予以調整。

禁售期

根據成都天馬框架協議向成都工投集團及成都高新投資各自將予發行之代價股份，於天馬根據成都天馬框架協議向成都工投集團及成都高新投資各自完成發行代價股份當日起計12個月期間一概不可轉讓。

第二份合營補充協議

背景

茲提述本公司日期為二零零八年七月二十五日之公告及本公司日期為二零零八年十月九日之通函，內容有關就由天馬（占30%）、成都工投集團（占42.8%）及成都高新投資（占27.2%）成立注冊資本為人民幣1,200,000,000元之成都天馬而於二零零八年七月二十二日訂立合營協議及第一份合營補充協議。根據第一份合營補充協議，訂約方同意於成都工投集團及成都高新投資全面履行其於合營協議項下責任之情況下，天馬須於成都天馬注冊成立日期起計五年內，以現金自成都工投集團及成都高新投資收購成都天馬30%股本權益，余下40%股本權益則以現金或以發行代價股份之方式收購，代價相當於成都工投集團及成都高新投資各自注資額另加利息，該利息以第一份合營補充協議載列之公式計算。

於二零一三年十一月一日，天馬、成都工投集團及成都高新投資訂立第二份合營補充協議，以修訂第一份合營補充協議之條款及條件如下：

1. 根據第一份合營補充協議，訂約方同意於成都工投集團及成都高新投資全面履行其於合營協議之責任（包括適時全數支付注冊資本及就不超過人民幣1,800,000,000元之資金要求籌措銀行借款提供擔保）之情況下，天馬須於成都天馬注冊成立日期（即二零零八年九月十一日）起計五年內，自成都工投集團及成都高新投資收購成都天馬合共70%股本權益，並解除成都工投集團及成都高新投資提供之有關擔保（如有），否則天馬須就該擔保提供反擔保。

協定延長第一份合營補充協議所載列收購成都天馬30%股本權益之年期，及天馬須於成都天馬交易完成後或配售股份於深圳證券交易所上市日期後一年內以第一份合營補充協議協定之代價，參與競投成都天馬30%股本權益。

據天馬所確認，倘進行建議A股配售，一年期將自配售股份於深圳證券交易所上市日期起計，否則自成都天馬交易完成起計。

2. 根據第一份合營補充協議，訂約方同意天馬以現金或發行代價股份之方式自成都工投集團及成都高新投資收購成都天馬40%股本權益。第二份合營補充協議協定天馬將透過非公開發行A股，自成都工投集團（占24.46%）及成都高新投資（占15.54%）收購成都天馬40%股本權益。收購事項詳情將載於訂約方訂立之獨立協議。成都天馬交易及天馬透過投標自成都工投集團及成都高新投資收購成都天馬30%股本權益完成後，天馬須解除成都工投集團及成都高新投資提供相當於轉讓至天馬股本權益部分之金額之擔保。倘成都工投集團及成都高新投資仍須就成都天馬之銀行借款提供擔保，天馬承諾提供金額相當於成都工投集團及成都高新投資各自須提供之擔保金額之反擔保。

3. 第二份合營補充協議將於相關機關批準成都天馬交易及有關成都天馬交易之協議生效當日後生效。

根據適用中國法律及法規，投標之底價將為向國資委存檔之估值。倘投標底價高於第一份合營補充協議協定之代價惟低於股東特別大會上批準之最高投標價人民幣600,000,000元，天馬將決定其是否進行投標。倘投標底價超過人民幣600,000,000元，本公司將重新遵守上市規則之條文，包括（如適用）上市規則項下公告及股東批準規定。本公司將於需要時根據上市規則另行刊發公告。

根據第一份合營補充協議載列之公式及假設自成都天馬注冊成立以來至本公告日期七年間各年之年利率6.5厘，且成都天馬之注冊資本人民幣1,200,000,000元於投標時維持不變，投標價將為約人民幣523,800,000 元。董事會將於股東特別大會建議批準收購成都天馬余下30%股本權益之最高投標價為人民幣600,000,000 元。

倘天馬進行成都天馬投標，本公司將根據上市規則作出進一步公告。

成都天馬之財務資料

根據按國有資產評估管理辦法編制之估值報告草擬本（采納資產基礎法），成都天馬股權持有人於二零一三年八月三十一日應占之資產凈值賬面值約為人民幣1,451,455,750元。成都天馬於二零一三年八月三十一日之未經審核賬面凈值約為人民幣1,326,086,000 元。

下表載列根據中國會計準則所編制成都天馬截至二零一二年十二月三十一日止兩年度各年及截至二零一三年八月三十一日止八個月之主要財務數據：
　　　　　　　　　　　　　 截至十二月三十一日止財政年度　　 截至二零一三年八月三十一日
　　　　　　　　　　　　　　二零一一年　　　 二零一二年　　　　 止八個月
　　　　　　　　　　　　　　（經審核）　　　 （經審核）　　　 （未經審核）
　　　　　　　　　　　　　　人民幣千元　　　 人民幣千元　　　　人民幣千元
收益　　　　　　　　　　　　 770,244　　　　762,943　　　　 649,706
純利（除稅及非經常性項目前） 64,457　　　　　18,122　　　　 53,759
純利╱虧損凈額（除稅及
非經常性項目後）　　　　　　 -30,985　　　　-54,062　　　　 35,512

有關成都天馬之資料

成都天馬乃於中國成立之合營企業，主要從事薄膜晶體管型液晶顯示器(TFT-LCD)及相關產品之研究及開發、設計、生產及銷售業務。

成都天馬交易完成後，成都天馬將由天馬擁有其70%股本權益。中航國際及中航深圳擬與本公司作出投票安排，以確保本公司於該等交易及╱或建議A股配售完成後保留天馬投票權之控制權。按此基準下，本公司預期天馬仍將為本公司之附屬公司。余下30%股本權益將繼續由成都工投集團擁有18.34%及由成都高新投資擁有11.66%。天馬根據第二份合營補充協議完成收購成都天馬30%股本權益後，成都天馬將由天馬全資擁有。

有關成都工投集團及成都高新投資之資料

成都工投集團

成都工投集團為於中國成立之國有企業，主要從事投資、非融資擔保、資產經營及管理、資本經營、工業房地產、招商、顧問服務及房地產管理業務。

成都高新投資

成都高新投資為於中國成立之國有企業，主要從事建設、科技、經濟及貿易發展投資及其他投資（不包括財務投資）、投資項目之管理及顧問、資產管理及顧問、土地及房地產之開發及營運業務。

假設所有該等交易均已完成，待發行完成後（假設該等框架協議規定之代價股份之最高數目已獲發行），成都工投集團及成都高新投資將分別持有天馬經擴大已發行股本2.87% 和1.82%（假設並無進行建議A股配售及╱或更改天馬發行股份數目）。

上市規則之涵義

由於成都天馬交易及成都天馬投標合共之適用百分比率超過25%但低於100%，故成都天馬交易及成都天馬投標構成上市規則項下本公司之主要交易，須遵守上市規則第14章項下申報、公告及股東批準之規定。

於本公告日期，天馬持有成都天馬30%之股本權益。成都天馬之余下70%股本權益由成都工投集團（占42.80%）及成都高新投資（占27.20%）分別持有。成都天馬作為本公司附屬公司入賬及其財務業績於本公告日期綜合計入本公司之賬目中，乃由於成都工投集團及成都高新投資於成都天馬成立時向天馬授出合共30%成都天馬投票權，而天馬有權委任成都天馬五名董事中之其中三名董事。因此，成都工投集團及成都高新投資各自根據上市規則第14A章為本公司之關連人士，而成都天馬交易及成都天馬投標各自亦構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批準之規定。

C. 主要交易：天馬收購武漢天馬90%股本權益

武漢天馬框架協議

日期：

二零一三年十一月一日

訂約方：

(1) 天馬（作為買方）；及

(2) 湖北科技投資（作為賣方）

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，湖北科技投資及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

將予收購之資產

根據武漢天馬框架協議，天馬將向湖北科技投資有條件收購武漢天馬合共90%股本權益，代價為按發行價每股A股不少於人民幣12.69元向湖北科技投資發行最多135,361,600股代價股份。

武漢天馬框架協議之條件

武漢天馬框架協議須待下列條件達成後，方告生效：

(a) 武漢天馬框架協議已由當中所有訂約方之法定代表或授權人士簽署及蓋章；

(b) 天馬董事會及股東批準以及湖北科技投資監管部門批準；

(c) 本公司按上市規則所規定取得上市規則規定之所有必需批準、授權、同意及許可（包括但不限於董事會及股東之批準（倘需要））並完成相關程式；

(d) 資產估值報告已獲相關國資委批準或已commit相關國資委存檔；

(e) 國資委相關監管部門批準；

(f) 中國證監會批準；及

(g) 其他政府機關批準（倘適用）。

其他主要條款

(a) 於二零一三年八月三十一日後（不包括二零一三年八月三十一日當天）直至股權轉讓完成期間（「武漢歸屬期間」）標的股權應占武漢天馬在運營過程中產生的所有收益將屬於天馬，而於武漢歸屬期間標的股權應占在運營過程中產生的虧損將由湖北科技投資向天馬作現金賠償。武漢天馬之收入或虧損金額將由合資格會計師厘定。

(b) 於武漢歸屬期間向武漢天馬現時股東分派之任何現金股息將於武漢天馬交易完成日期由湖北科技投資向天馬作出賠償。

(c) 完成武漢天馬交易前累計之任何天馬未分派溢利，將於武漢天馬交易完成後由天馬之現有及新股東按其實際持股比例攤分。

(d) 湖北科技投資承諾（其中包括）自武漢天馬框架協議日期起，其將確保標的股權並無產權負擔，亦不會作出任何行動，致使標的股權出現減值或對標的股權及武漢天馬交易造成重大不利影響。

(e) 武漢天馬交易將不會引發武漢天馬任何權利及負債變動，而該等權利及負債於武漢天馬交易完成前由武漢天馬承擔。

(f) 湖北科技投資向武漢天馬提供之擔保（如有）將於標的股權轉讓予天馬後由天馬所提供者取代。

(g) 武漢天馬所有雇員於武漢天馬交易完成後將維持不變。

(h) 武漢天馬框架協議之訂約方將於根據向國資委備案之資產估值報告厘定實際代價後進一步訂立收購協議（或補充協議）。

(i) 武漢天馬框架協議可透過下列事項終止：

(i) 訂約方於武漢天馬框架協議生效前共同協定；

(ii) 武漢天馬交易因不可抗力或其他理由（任何一方違約者除外）不能進行。

代價

代價將悉數由天馬按發行價不少於每股A股人民幣12.69元向湖北科技投資發行最多135,361,600股代價股份償付。實際代價將由訂約方經參考合資格估值機構編制並向國資委備案之武漢天馬資產值估值報告，以及市場定價原則後厘定。天馬董事會將於天馬股東大會上建議，於厘定武漢天馬交易之代價及各代價股份之發行價後，授權天馬董事會與各賣方就武漢天馬框架協議所載代價股份之最高數目范圍內厘定將向賣方發行之代價股份之實際數目。

根據向國資委備案之武漢天馬資產估值報告最終落實實際代價後，湖北科技投資與天馬將訂立獨立協議。

根據上文代價股份之最高數目及發行價每股A股人民幣12.69元，預期武漢天馬交易之最高代價總額為人民幣1,717,738,700 元。

湖北科技投資收購武漢天馬90%股權所付之原成本為人民幣1,602,000,000元，相當於湖北科技投資注資武漢天馬股本之90%。

發行價

代價股份之發行價為每股A股不少於人民幣12.69元，即緊接開始於深圳證券交易所暫停買賣A股當日前過去連續20個交易日（即二零一三年八月五日至二零一三年九月一日之20個交易日）每股A股於深圳證券交易所所報之平均收市價。

倘於開始於深圳證券交易所暫停買賣A股當日與發行代價股份日期期間發生任何除息或除權事件（例如是分派股息、紅股發行或資本儲備資本化），將予發行代價股份之發行價及數目可予以調整。

禁售期

根據武漢天馬框架協議向湖北科技投資將予發行之代價股份，於天馬根據武漢天馬框架協議向湖北科技投資完成發行代價股份當日起計12個月期間一概不得轉讓。

武漢天馬之財務資料

根據按國有資產評估管理辦法編制之資產估值報告草擬本（采納資產基礎法），武漢天馬股權持有人於二零一三年八月三十一日應占之資產凈值賬面值約為人民幣1,817,713,000元。武漢天馬於二零一三年八月三十一日之未經審核賬面凈值約為人民幣1,561,021,000 元。

下表載列根據中國會計準則所編制武漢天馬截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一三年八月三十一日止八個月之主要財務數據：

　　　　　　　　　　　　　　　截至十二月三十一日止財政年度　　截至二零一三年八月三十一日
　　　　　　　　　　　　　　　　二零一一年　　　 二零一二年　　　　　止八個月
　　　　　　　　　　　　　　　　（經審核）　　　 （經審核）　　　　（未經審核）
　　　　　　　　　　　　　　　 人民幣千元　　　　人民幣千元　　　　 人民幣千元
收益　　　　　　　　　　　　　　 926,735　　　 2,462,098　　　　3,043,874
虧損凈額（除稅及非經常性項目前）–201,234　　　–144,767　　　　　 61,375
虧損凈額（除稅及非經常性項目後）–187,114　　　–186,326　　　　　–12,289

有關武漢天馬之資料

武漢天馬為一間於中國成立之合營企業，主要從事薄膜晶體管液晶體顯示器(TFT-LCD)及彩色濾光片(CF)生產線之投資、建設及營運業務。於本公告日期，武漢天馬由天馬及湖北科技投資分別擁有10%及90%權益。

待武漢天馬交易完成後，武漢天馬將由天馬全資擁有。中航國際及中航深圳擬與本公司作出投票安排，以確保本公司於該等交易及╱或建議A股配售完成後保留天馬投票權之控制權。按此基準下，本公司預期天馬仍將為本公司之附屬公司。

有關湖北科技投資之資料

湖北科技投資為於中國成立之國有企業，主要從事發展區及基建工程、新技術平臺及建設業務培育區之發展、投資高技術工業、其他投資、投資及管理諮詢服務、土地及房地產發展、出售物業、物業管理以及根據武漢東湖發展區管理委員會之委派進行土地儲備。

假設所有該等交易均已完成，待發行完成後（假設該等框架協議規定之代價股份之最高數目已獲發行），湖北科技投資將持有天馬經擴大已發行股本13.22%（假設並無進行建議A股配售及╱或更改天馬已發行股份數目）。

上市規則之涵義

由於武漢天馬框架協議之適用百分比率超過25%但少於100%，故武漢天馬交易構成上市規則項下之本公司主要交易，須遵守上市規則第14章項下申報、公告及股東批準之規定。

D. 主要及關連交易：天馬收購上海光電子之全部股本權益

日期：

二零一三年十一月一日

訂約方：

(1) 天馬（作為買方）；及

(2) 中航國際及中航深圳（作為賣方）

將予出售之資產

根據上海光電子框架協議，天馬將向中航國際（占49%）及中航深圳（占51%）有條件收購於上海光電子全部股本權益，代價為按發行價每股A股不少於人民幣12.69元分別向中航國際及中航深圳發行最多67,753,400股及70,518,900股代價股份，相當於合共138,272,300股代價股份。

上海光電子框架協議之條件

上海光電子框架協議須待以下條件達成後，方告生效：

(a) 上海光電子框架協議已由當中所有訂約方之法定代表或授權人士簽署及蓋章；

(b) 天馬董事會及股東批準以及中航國際及中航深圳各自監督部門批準；

(c) 本公司按上市規則所規定取得上市規則規定之所有必需批準、授權、同意及許可（包括但不限於董事會及獨立股東之批準（倘需要））並完成相關程式；

(d) 資產估值報告已獲相關國資委批準或已commit相關國資委存檔；

(e) 國資委相關監管部門批準；

(f) 中國證監會批準；及

(g) 其他政府機關批準（倘適用）。

其他主要條款

(a) 於二零一三年八月三十一日後（不包括二零一三年八月三十一日當天）直至股權轉讓完成期間（「上海光電子歸屬期間」）標的股權應占上海光電子在運營過程中產生的所有收益將屬於天馬，而於上海光電子歸屬期間標的股權應占在運營過程中產生的虧損將由中航國際及中航深圳向天馬作現金賠償。上海光電子之收入或虧損金額將由合資格會計師厘定。

(b) 於上海光電子歸屬期間向上海光電子現時股東分派之任何現金股息將於上海光電子交易完成日期由中航國際及中航深圳各自向天馬作出賠償。

(c) 完成上海光電子交易前累計之任何天馬未分派溢利，將於上海光電子交易完成後由天馬之現有及新股東按彼等之實際持股比例攤分。

(d) 中航國際及中航深圳各自承諾（其中包括）自上海光電子框架協議日期起，彼等各自將確保標的股權並無產權負擔，亦不會作出任何行動，致使標的股權出現減值或對標的股權及上海光電子交易造成重大不利影響。

(e) 上海光電子交易將不會引發上海光電子任何權利及負債變動，而該等權利及負債於上海光電子交易完成前由武漢天馬承擔。

(f) 中航國際及中航深圳各自向上海光電子提供之擔保（如有）將於標的股權轉讓予天馬後由天馬所提供者取代。

(g) 上海光電子所有雇員於上海光電子交易完成後將維持不變。

(h) 上海光電子框架協議之訂約方將於根據向國資委備案之資產估值報告厘定實際代價後進一步訂立收購協議（或補充協議）。

(i) 上海光電子框架協議可透過下列事項終止：

(i) 訂約方於上海光電子框架協議生效前共同協定；(ii) 上海光電子交易因不可抗力或其他理由（任何一方違約者除外）不能進行。

代價

代價將悉數由天馬按發行價不少於每股A股人民幣12.69元發行最多合共138,272,300股代價股份償付，包括將向中航國際及中航深圳發行分別最多67,753,400股及70,518,900股代價股份。實際代價將由訂約方經參考合資格估值機構編制並向國資委備案之上海光電子資產值估值報告，以及市場定價原則後厘定。天馬董事會將於天馬股東大會上建議，於厘定上海光電子交易之代價及各代價股份之發行價後，授權天馬董事會與各賣方厘定按上海光電子框架協議載列之代價股份之最高數目范圍內向各賣方將予發行之代價股份之實際數目。

根據向國資委備案之上海光電子資產估值報告最終落實實際代價後，賣方與天馬將訂立獨立協議。

根據上文代價股份之最高數目及發行價每股A股人民幣12.69元，預期上海光電子交易之最高代價總額為人民幣1,754,675,500元，而應付中航國際及中航深圳之最高代價分別約為人民幣859,790,600元及人民幣894,884,900元。

中航國際（人民幣784,000,000 元）及中航深圳（人民幣816,000,000 元）收購上海光電子全部股本權益所付之原收購成本為人民幣1,600,000,000 元，相當於中航國際及中航深圳注入上海光電子之資本總額。

發行價

代價股份之發行價將為每股A股不少於人民幣12.69元，即緊接開始於深圳證券交易所暫停買賣A股當日前過去連續20個交易日（即二零一三年八月五日至二零一三年九月一日之20個交易日）每股A股於深圳證券交易所所報之平均收市價。

倘於開始於深圳證券交易所暫停買賣A股當日與發行代價股份日期期間發生任何除息或除權事件（例如是分派股息、紅股發行或資本儲備資本化），將予發行代價股份之發行價及數目可予以調整。

禁售期

根據上海光電子框架協議向中航國際及中航深圳各自將予發行之代價股份，於天馬根據上海光電子框架協議分別向中航國際及中航深圳各自發行代價股份的完成日期起計36個月一概不得轉讓。

上海光電子之財務資料

根據按國有資產評估管理辦法編制之資產估值報告草擬本（采納資產基礎法），上海光電子股權持有人於二零一三年八月三十一日應占之資產凈值賬面值約為人民幣1,671,119,000元。上海光電子於二零一三年八月三十一日之未經審核賬面凈值約為人民幣979,804,900 元。

下表載列根據中國會計準則所編制上海光電子截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一三年八月三十一日止八個月之主要財務數據：

　　　　　　　　　　　　 截至十二月三十一日止財政年度　　　截至二零一三年八月三十一日
　　　　　　　　　　　　　 二零一一年　　　二零一二年　　　　　 止八個月
　　　　　　　　　　　　　（未經審核）　　（未經審核）　　　　（未經審核）
　　　　　　　　　　　　　 人民幣千元　　　人民幣千元　　　　　人民幣千元
收益　　　　　　　　　　　1,573,235　　　2,093,866　　　　 1,591,476
純利╱虧損凈額（除稅及
非經常性項目前）　　　　　–626,233　　　 –210,734　　　　　358,161
純利╱虧損凈額（除稅及
非經常性項目後）　　　　　–608,410　　　 –575,206　　　　　 1,022

E. 主要及關連交易：天馬收購深圳光電子全部股本權益

日期：

二零一三年十一月一日

訂約方：

(1) 天馬（作為買方）；及

(2) 中航國際及中航深圳（作為賣方）

將予收購之資產

根據深圳光電子框架協議，天馬將向中航國際（占49%）及中航深圳（占51%）有條件收購於深圳光電子全部股本權益，代價為按發行價每股A股人民幣12.69元分別向中航國際及中航深圳發行最多12,726,200股及13,245,700股代價股份，相當於合共25,971,900股代價股份。

深圳光電子框架協議之條件

深圳光電子框架協議須待以下條件達成後，方告生效：

(a) 深圳光電子框架協議已由當中所有訂約方之法定代表或授權人士簽署及蓋章；

(b) 天馬董事會及股東批準以及中航國際及中航深圳各自監督部門批準；

(c) 本公司按上市規則所規定取得上市規則規定之所有必需批準、授權、同意及許可（包括但不限於董事會及獨立股東之批準（倘需要））並完成相關程式；

(d) 資產估值報告已獲相關國資委批準或已commit相關國資委存檔；

(e) 國資委相關監管部門批準；

(f) 中國證監會批準；及

(g) 其他政府機關批準（倘適用）。

其他主要條款

(a) 於二零一三年八月三十一日後（不包括二零一三年八月三十一日當天）直至股權轉讓完成期間（「深圳光電子歸屬期間」）標的股權應占來自經營業務之深圳光電子在運營過程中產生的所有收益將屬於天馬，而於深圳光電子歸屬期間標的股權應占由經營業務產生在運營過程中產生的虧損將由中航國際及中航深圳向天馬作現金賠償。深圳光電子之收入或虧損金額將由合資格會計師厘定。

(b) 於深圳光電子歸屬期間向深圳光電子現時股東分派之任何現金股息將於深圳光電子交易完成日期由中航國際及中航深圳各自向天馬作出賠償。

(c) 完成深圳光電子交易前累計之任何天馬未分派溢利，將於深圳光電子交易完成後就天馬之現有及新股東按其實際持股比例持有。

(d) 中航國際及中航深圳各自承諾（其中包括）自深圳光電子框架協議日期起，彼等各自將確保標的股權並無產權負擔，亦不會作出任何行動，致使標的股權出現減值或對標的股權及深圳光電子交易造成重大不利影響。

(e) 深圳光電子交易將不會引發深圳光電子任何權利及負債變動，而該等權利及負債於深圳光電子交易完成前由深圳光電子承擔。

(f) 中航國際及中航深圳各自向深圳光電子提供之擔保（如有）將於標的股權轉讓予天馬後由天馬所提供者取代。

(g) 深圳光電子所有雇員於深圳光電子交易完成後將維持不變。

(h) 深圳光電子框架協議之訂約方將根據向國資委備案之資產估值報告厘定實際代價後進一步訂立收購協議（或補充協議）。

(i) 深圳光電子框架協議可透過下列事項終止：

(i) 訂約方於深圳光電子框架協議生效前共同協定；

(ii) 深圳光電子交易因不可抗力或其他理由（任何一方違約者除外）不能進行。

代價

代價將悉數由天馬按發行價不少於每股A股人民幣12.69元發行最多合共25,971,900股代價股份償付，包括將向中航國際及中航深圳發行分別最多12,726,200股及13,245,700股代價股份。實際代價將由訂約方經參考合資格估值機構編制並向國資委存檔之深圳光電子資產值估值報告，以及市場定價原則後厘定。天馬董事會將於天馬股東大會上建議，於厘定深圳光電子交易之代價及各代價股份之發行價後，授權天馬董事會與各賣方厘定按深圳光電子框架協議載列之代價股份之最高數目范圍內向各賣方將予發行之代價股份之實際數目。

根據向國資委備案之深圳光電子評估報告最終落實實際代價後，賣方與天馬將訂立獨立協議。

根據上文代價股份之最高數目及發行價每股A股人民幣12.69元，預期深圳光電子交易之最高代價總額為人民幣329,583,400元，而應付中航國際及中航深圳之最高代價分別為人民幣161,495,500元及人民幣168,087,900 元。

中航國際（人民幣137,200,000 元）及中航深圳（人民幣142,800,000 元）收購深圳光電子所有股本權益所付之原收購成本合共為人民幣280,000,000 元，相當於中航國際及中航深圳注入深圳光電子之資本總額。

發行價

代價股份之發行價將為每股A股不少於人民幣12.69元，即緊接開始於深圳證券交易所暫停買賣A股當日前過去連續20個交易日（即二零一三年八月五日至二零一三年九月一日之20個交易日）A股於深圳證券交易所所報之平均收市價。

倘於開始於深圳證券交易所暫停買賣A股當日與發行代價股份日期期間發生任何除息或除權事件（例如是分派股息、紅股發行或資本儲備資本化），將予發行代價股份之發行價及數目可予以調整。

禁售期

根據深圳光電子框架協議分別向中航國際及中航深圳將予發行之代價股份，於天馬根據深圳光電子框架協議分別向中航國際及中航深圳完成發行代價股份當日起計36個月期間一概不得轉讓。

深圳光電子之財務影響

根據國有資產評估管理辦法編制之資產估值報告草擬本（采納資產基礎法），深圳光電子股權持有人於二零一三年八月三十一日應占之資產凈值賬面值約為人民幣299,621,300元。深圳光電子於二零一三年八月三十一日之未經審核賬面凈值約為人民幣267,103,900 元。

下表載列根據中國會計準則所編制上海光電子截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一三年八月三十一日止八個月之主要財務數據：
　　　　　　　　　 截至十二月三十一日止財政年度　　　　 截至二零一三年八月三十一日
　　　　　　　　　　二零一一年　　 二零一二年　　　　　　止八個月
　　　　　　　　　 （未經審核）　 （未經審核）　　　　 （未經審核）
　　　　　　　　　　人民幣千元　　 人民幣千元　　　　　 人民幣千元
收益　　　　　　　　1,242,589　　1,804,572　　　　　1,186,499
純利╱虧損凈額（除稅及
非經常性項目前）　　–126,565　　 –189,557　　　　　 32,301
純利╱虧損凈額（除稅及
非經常性項目後）　　–85,087　　　–188,666　　　　　 24,932

上海光電子及深圳光電子之資料

上海光電子是於中國成立之合營公司，主要從事液晶顯示器及模組之設計、研究及開發、制造、銷售及售後服務。

深圳光電子是於中國成立之合營公司，主要從事平板顯示器及相關零件之設計、技術發展、技術顧問及技術轉移及銷售。

待上海光電子交易或深圳光電子交易完成後（視情況而定），天馬將全資擁有上海光電子及深圳光電子。中航國際及中航深圳擬與本公司作出投票安排，以確保本公司於該等交易及╱或建議A股配售完成後保留天馬投票權之控制權。按此基準下，本公司預期天馬仍將為本公司之附屬公司。

中航國際及中航深圳之資料

中航國際

中航國際為本公司控股股東及中國國有企業。作為中航工業屬下之綜合性平臺，中航國際之核心業務包括國際航空、貿易及物流、零售及奢侈品、房地產及酒店、電子科技以及資源投資及開發。

中航深圳

中航深圳為本公司之發起人兼本公司控股股東，並為中國國有企業。中航深圳為中航國際內非航空業務之工業投資平臺。

上市規則之涵義

由於上海光電子交易及深圳光電子交易之適用百分比率合共超過25%但少於100%，上海光電子交易及深圳光電子交易均構成上市規則項下本公司之主要交易，須遵守上市規則第14章項下申報、公告及股東批準之規定。

於本公告日期，中航國際及中航深圳各自分別持有上海光電子及深圳光電子49%及51%權益。於本公告日期，中航國際持有437,264,906股股份，占本公司已發行股本39.37%，而其擁有中航深圳之全部股本權益，繼而持有395,709,091股股份，占本公司已發行股本35.63%。因此，根據上市規則第14A章，中航國際及中航深圳為本公司之關連人士，而上海光電子交易及深圳光電子交易均構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批準之規定。

該等交易及成都天馬投標之概要

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於該等交易完成後
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　將予發行之　　　　　　　　　　　　 將予持有之天馬權益
　　　　　　　　　涉及之　　　　　　　　 代價股份　　　於該等交易完成前　　（假設已發行最高
賣方名稱　　　權益百分比　　最高代價　　 最高數目　　　　持有之天馬權益　　　 數目代價股份）
　　　　　　　　　　　　　 （附注6）　　　　　　　　　　 持有A股　　　　　　　 持有A股
　　　　　　　　　　　　　（人民幣）　　（附注5）　　　股數　　　概約百分比　　 股數　　 概約百分比
上海天馬交易
本公司　　　　　　 21%　387,058,900　30,501,100 261,976,800 45.62%　292,477,900　 28.57%
上海張江公司　　　 20%　368,628,000　29,048,700　　 –　　　　 –　　 29,048,700　　2.84%
上海國資公司　　　 19%　350,197,000　27,596,300　　 –　　　　 –　　 27,596,300　　2.70%
上海光通信公司　　 10%　184,313,400　14,524,300　　 –　　　　 –　　 14,524,300　　1.42%
成都天馬交易
成都工投集團　　24.46%　372,733,200　29,372,200　　 –　　　　 –　　 29,372,200　　2.87%
成都高新投資　　15.54%　236,877,900　18,666,500　　 –　　　　 –　　 18,666,500　　1.82%
成都天馬投標
成都工投集團　　18.34%　366,800,000　 不適用　　　　　–　　　　 –　　　29,372,200　　2.87%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （附注1）
成都高新投資　　11.66%　233,200,000　 不適用　　　　　–　　　　 –　　　18,666,500　　1.82%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （附注1）
武漢天馬交易
湖北科技投資　　　90%　 1,717,738,700 135,361,600　　–　　　　 –　　 135,361,600　 13.22%
上海光電子交易
中航國際　　　　　49%　 859,790,600　 67,753,400　　 –　　　　 –　　 67,753,400　　6.62%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（附注2及4）（附注2及4）
中航深圳　　　　　51%　 894,884,900　 70,518,900　　 –　　　　 –　　 70,518,900　　6.89%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（附注2及4）（附注2及4）
深圳光電子交易
中航國際　　　　　49%　 161,495,500　 12,726,200　　 –　　　　 –　　 12,726,200　　1.24%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（附注3及4） （附注3及4）
中航深圳　　　　　51%　 168,087,900　 13,245,700　　 –　　　　 –　　 13,245,700　　1.29%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（附注3及4） （附注3及4）
附注：

1. 成都天馬投標代價將僅以現金支付。

2. 上表所示中航國際及中航深圳分別持有天馬之權益僅反映其於上海光電子交易完成後於天馬之股權。

3. 上表所示中航國際及中航深圳分別持有天馬之權益僅反映其於深圳光電子交易完成後於天馬之股權。

4. 假設上海光電子交易及深圳光電子交易已完成以及其項下擬定之最高數目代價股份已發行，中航國際及中航深圳將分別持有合共80,479,600股A股及83,764,600股A股，分別相當於天馬經擴大已發行股本約7.86% 及8.18%。

5. 此指根據各框架協議可能發行之代價股份最高數目。

6. 該等交易各最高代價金額按假設該等框架協議各自項下擬發行之代價股份最高數目及每股A股之配售價人民幣12.69元計算。成都天馬投標最高代價金額乃根據成都天馬交易完成後成都工投集團及成都高新投資各自於成都天馬持有之股權以及有待於股東特別大會批準收購成都天馬30%股權之最高投標價格人民幣600,000,000 元厘定。

F. 天馬之建議A股配售

於二零一三年十一月一日，天馬董事會建議於該等交易及發行完成後，以現金形式按每股配售股份不低於人民幣12.69元之配售價向不多於十名承配人發行不多於149,771,631股新A股，以為該等交易籌措額外資金，詳情如下：

1. 將予發行之配售股份類別及面值每股面值人民幣1.00元之A股

2. 配售方法建議A股配售將向不多於十名承配人以非公開形式發行A股進行

3. 定價及配售價建議A股配售之配售價將不低於每股A股人民幣12.69 元（即緊接第七屆天馬董事會第五次會議公告日期（「定價日」）前過去連續20個交易日（即二零一三年八月五日至二零一三年九月一日之20個交易日）每股A股於深圳證券交易所所報之平均收市價），倘於定價日與發行配股股份日期期間發生任何除息或除權事件（例如是分派股息、紅股發行或資本儲備資本化），配售價可予以調整。

定價日須待天馬股東批準後，方可作實。

最終配售價將在中國證監會批準建議A股配售後由天馬董事會根據天馬股東授權經參考市況及擬定承配人呈交之申購報價，與配售代理厘定。倘擬承配人提呈之投標價格低於最低配售價每股A股人民幣12.69元，該申購報價將告失效。

4. 將予發行之配售股份數目根據該等目標資產之初步價值計算，建議A股配售項下配售股份數目約為142,264,900股A股，視乎配售價調整而定。

天馬董事會將於天馬之股東大會建議授權天馬董事會厘定將予發行配售股份之實際數目。

5. 承配人配售股份將以現金形式向不多於十名承配人（將為獨立第三方）發行，其中包括基金管理公司、資產管理公司、證券行、金融機構、信托投資公司、保險機構投資者、合資格境外機構投資者及其他根據中國證監會規定合資格投資者。

6. 所得款項用途建議A股配售募集之所得款項總額將不超過該等交易及建議A股配售代價總額的25%，將會用作補充天馬之營運資金。

7. 禁售期配售股份之禁售期為完成發行配售股份之日起計12個月。

8. 未分派溢利完成建議A股配售後，天馬之現有及新股東將有權分享進行於建議A股配售時累計的未分派溢利。

根據天馬所編制日期為二零一三年十一月一日的建議書，上海天馬70%股本權益、成都天馬40%股本權益、武漢天馬90%股本權益、上海光電子100%股本權益及深圳光電子100%股本權益於二零一三年八月三十一日之初步資產價值（采納資產基礎法）為約人民幣1,228,759,900元、人民幣580, 582,300元、人民幣1,635,942,000元、人民幣1,671,119,000元及人民幣299,621,300元，合計人民幣5,416,024,500元。根據上述者，估計按發行價每股A股人民幣12.69元將予發行之代價股份總數為426,794,700股。根據建議A股配售可能集得之所得款項總額將不超過該等交易代價總額及根據建議A股配售所得款項總額之總和之25%。根據該等目標資產之初步價值合共人民幣5,416,024,500元及配售價每股A股人民幣12.69元，預期根據建議A股配售集得之所得款項總額將不超過人民幣1,805,341,500元，而將予發行之配售股份將不超過142,264,900 股。

各框架協議載列之最高代價乃天馬與各賣方經公平磋商後，並參考各該等目標公司之初步價值及現行市況後達致，分別較上海天馬、成都天馬、武漢天馬及上海光電子初步價值分別高出約4.76%溢價以及較深圳光電子初步價值高出約9.09%。

根據該等交易最高代價總額人民幣5,701,806,000 元（假設該等框架協議項下擬進行之全部449,314,900股代價股份已按每股A股人民幣12.69元發行）與建議A股配售可能籌集之最高所得款項總額，預期所得款項總額將不超過人民幣1,900,602,000元，而配售股份之最高數目將為149,771,631 股A股。所有承配人將為獨立第三方。

於本公告日期，天馬並無就建議A股配售訂立任何正式配售協議。建議A股配售連同已取得所需批文（包括自各當地國資委取得之批準）之該等交易將commit予中國證監會作審核。根據中國適用之法律及法規，建議A股配售將僅於該等交易完成及中國證監會批準後方會進行。倘建議A股配售並無於中國證監會批準日期後十二個月內進行，建議A股配售將取消，倘天馬有意於建議A股配售屆滿後進行建議A股配售，則須向中國證監會提出新申請。倘就建議A股配售提出任何新申請，本公司將重新遵守上市規則條文，包括（如適用）上市規則項下公告及股東批準規定。

該等交易及建議A股配售對天馬股權架構之影響

中航國際及中航深圳擬與本公司作出投票安排，以確保本公司於該等交易及╱或建議A股配售完成後保留天馬投票權之控制權。按此基準下，本公司預期天馬於該等交易及╱或建議A股配售完成後仍將為本公司之附屬公司。

下文載列天馬於該等交易及╱或建議A股配售完成前及緊隨其後之股權架構（假設已發行最高數目之代價股份及配售股份）：

附注： 倘天馬於該等交易及建議A股配售完成後成功收購成都天馬30%股本權益，於完成收購成都天馬30%股本權益後，天馬將持有成都天馬100%股本權益。

下表載列