可轉換債券

　　可轉換債券是債券的一種，它可以轉換為債券發行公司的股票，通常具有較低的票面利率。從本質上講，可轉換債券是在發行公司債券的基礎上，附加了一份期權，並允許購買人在規定的時間范圍內將其購買的債券轉換成指定公司的股票。

　　綜述

??? 可轉換債券 是指其持有者可以在一定時期內按一定比例或價格將之轉換成一定數量的另一種證券的證券。

　　可轉換債券是可轉換公司債券的簡稱，又簡稱可轉債。它是一種可以在特定時間、按特定條件轉換為普通股票的特殊企業債券。可轉換債券兼具債權和期權的特征。

　　可轉換債券 英語為：convertible bond（或convertible debenture、convertible note）。公司發行的含有轉換特征的債券。在招募說明中發行人承諾根據轉換價格在一定時間內可將債券轉換為公司普通股。轉換特征為公司所發行債券的一項義務。可轉換債券的優點為普通股所不具備的固定收益和一般債券不具備的升值潛力。

　　特征

??? 可轉換債券具有債權和期權的雙重特性。

　　可轉換債券兼有債券和股票的特征，具有以下三個特點：

　　債權性

　　與其他債券一樣，可轉換債券也有規定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本息。

　　股權性

　　可轉換債券在轉換成股票之前是純粹的債券，但在轉換成股票之后，原債券持有人就由債券人變成了公司的股東，可參與企業的經營決策和紅利分配，這也在一定程度上會影響公司的股本結構。

　　可轉換性

　　可轉換性是可轉換債券的重要標志，債券持有人可以按約定的條件將債券轉換成股票。轉股權是投資者享有的、一般債券所沒有的選擇權。可轉換債券在發行時就明確約定，債券持有人可按照發行時約定的價格將債券轉換成公司的普通股票。如果債券持有人不想轉換，則可以繼續持有債券，直到償還期滿時收取本金和利息，或者在流通市場出售變現。如果持有人看好發債公司股票增值潛力，在寬限期之后可以行使轉換權，按照預定轉換價格將債券轉換成為股票，發債公司不得拒絕。正因為具有可轉換性，可轉換債券利率一般低於普通公司債券利率，企業發行可轉換債券可以降低籌資成本。

　　可轉換債券持有人還享有在一定條件下將債券回售給發行人的權利，發行人在一定條件下擁有強制贖回債券的權利。

　　可轉換債券兼有債券和股票雙重特點，對企業和投資者都具有吸引力。1996年我國政府決定選擇有條件的公司進行可轉換債券的試點，1997年頒布了《可轉換公司債券管理暫行辦法》，2001年4月中國證監會發布了《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》，極大地規範、促進了可轉換債券的發展。

　　可轉換債券具有雙重選擇權的特征。一方面，投資者可自行選擇是否轉股，並為此承擔轉債利率較低的機會成本；另一方面，轉債發行人擁有是否實施贖回條款的選擇權，並為此要支付比沒有贖回條款的轉債更高的利率。雙重選擇權是可轉換公司債券最主要的金融特征，它的存在使投資者和發行人的風險、收益限定在一定的范圍以內，並可以利用這一特點對股票進行套期保值，獲得更加確定的收益。

　　債券要素

??? 可轉換債券有若干要素，這些要素基本上決定了可轉換債券的轉換條件、轉換價格、市場價格等總體特征。

　　⒈有效期限和轉換期限。就可轉換債券而言，其有效期限與一般債券相同，指債券從發行之日起至償清本息之日止的存續期間。轉換期限是指可轉換債券轉換為普通股票的起始日至結束日的期間。大多數情況下，發行人都規定一個特定的轉換期限，在該期限內，允許可轉換債券的持有人按轉換比例或轉換價格轉換成發行人的股票。我國《上市公司證券發行管理辦法》規定，可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年，自發行結束之日起6個月方可轉換為公司股票。

　　⒉股票利率或股息率。可轉換公司債券的票面利率（或可轉換優先股票的股息率）是指可轉換債券作為一種債券是的票面利率（或優先股股息率），發行人根據當前市場利率水平、公司債券資信等級和發行條款確定，一般低於相同條件的不可轉換債券（或不可轉換優先股票）。可轉換公司債券應半年或1年付息1次，到期后5個工作日內應償還未轉股債券的本金及最後1期利息。

　　⒊轉換比例或轉換價格。轉換比例是指一定面額可轉換債券可轉換成普通股票的股數。用公式表示為：

　　轉換比例=可轉換債券面值╱轉換價格

　　轉換價格是指可轉換債券轉換為每股普通股份所支付的價格。用公式表示為：

　　轉換價格=可轉換債券面值╱轉換比例

　　⒋贖回條款與回售條款。贖回是指發行人在發行一段時間后，可以提前贖回未到期的發行在外的可轉換公司債券。

　　贖回條件一般是當公司股票在一段時間內連續高於轉換價格達到一定幅度時，公司可按照事先約定的贖回價格買回發行在外尚未轉股的可轉換公司債券。

　　回售是指公司股票在一段時間內連續低於轉換價格達到某一幅度時，可轉換公司債券持有人按事先約定的價格將所持可轉換債券賣給發行人的行為。

　　贖回條款和發售條款是可轉換債券在發行時規定的贖回行為和回售行為發生的具體市場條件。

　　⒌轉換價格修正條款。轉換價格修正是指發行公司在發行可轉換債券后，由於公司尚未送股、配股、增發股票、分立、合並、拆細及其他原因導致發行人股份發生變動，引起公司股票名義價格下降時而對轉換價格所做的必要調整。

　　售價組成

??? 可轉換債券對投資者和發行公司都有較大的吸引力，它兼有債券和股票的優點。可轉換債券的售價由兩部分組成：

　　一是債券本金與利息按市場利率折算的現值；

　　另一是轉換權的價值。轉換權之所以有價值，是因為當股價上漲時，債權人可按原定轉換比率轉換成股票，從而獲得股票增值的惠益。

　　發行

??? 可轉換債券的發行有兩種會計方法：

　　一種認為轉換權有價值，並將此價值作為資本公積處理；

　　另一種方法不確認轉換權價值，而將全部發行收入作為發行債券所得，其理由，一是轉換權價值極難確定，二是轉換權和債券不可分割，要保留轉換權必須持有債券，行使轉換權則必須放棄債券。

　　債券轉換

??? 當債券持有人將轉換成股票時，有兩種會計處理方法可供選擇：賬面價值法和市價法。

　　采用賬面價值法，將被轉換債券的賬面價值作為換發股票價值，不確認轉換損益。贊同這種做法的人認為，公司不能因為發行證券而產生損益，即使有也應作為（或沖抵）資本公積或留存損益。再者，發行可轉換債券旨在把債券換成股票，發行股票與轉換債券兩種為完整的一筆交易，而非兩筆分別獨立的交易，轉換時不應確認損益。

　　在市價法下，換得股票的價值基礎是其市價或被轉換債券的市價中較可靠者，並確認轉換損益。采用市價法的理由是，債券轉換成股票是公司重要股票活動，且市價相當可靠，根據相關性和可靠性這兩個資訊質量要求，應單獨確認轉換損益。再者，采用市價法，股東權益的確認也符合歷史成本原則。

　　類型

??? 其他類型的可轉換證券包括：可交換債券（可以轉換為除發行公司之外的其他公司的股票）、可轉換優先股（可以轉換為普通股的優先股）、強制轉換證券（一種短期證券，通常收益率很高，在到期日根據當日的股票價格被強制轉換為公司股票）。

　　從發行者的角度看，用可轉換債券融資的主要優勢在於可以減少利息費用，但如果債券被轉換，公司股東的股權將被稀釋。從定價的角度看，可轉換債券由債券和認股權證兩部分資產組成。對可轉換債券定價需要假定 1）所對應的股票的價格波動程度，從而對認股權證定價；以及 2）固定收益部分的債券息差（credit spread），它由該公司的信用程度和該債券的優先償付等級（公司無法償付所有債務時對各類債務的償還次序）決定。 如果已知可轉換債券的市場價值，可以通過假定的債券息差來推算隱含的股價波動程度，反之亦然。這種波動程度/信用的劃分是標準的可轉換債券的定價方法。有趣的是，除了上文提及的可交換債券，無法將股價波動程度和信用完全分開。高波動程度（有利於投資人）往往伴隨著惡化的信用（不利）。優秀的可轉換債券投資者是那些能在兩者間取得平衡的人。

　　主要優勢

??? 由於可轉換債券可轉換成股票，它可彌補利率低的不足。如果股票的市價在轉券的可轉換期內超過其轉換價格，債券的持有者可將債券轉換成股票而獲得較大的收益。影響可轉換債券收益的除了轉券的利率外，最為關鍵的就是可轉換債券的換股條件，也就是通常所稱的換股價格，即轉換成一股股票所需的可轉換債券的面值。如寶安轉券，每張轉券的面值為1元，每25張轉券才能轉換成一股股票，轉券的換股價格為25元，而寶安股票的每股凈資產最高也未超過4元，所以寶安轉券的轉股條件是相當高的。當要轉換的股票市價達到或超過轉券的換股價格后，可轉換債券的價格就將與股票的價格聯動，當股票的價格高於轉券的換股價格后，由於轉券的價格和股票的價格聯動，在股票上漲時，購買轉券與投資股票的收益率是一致的，但在股票價格下跌時，由於轉券具有一般債券的保底性質，所以轉券的風險性比股票又要小得多。

　　初始確認

??? 可轉換公司債券的初始確認：

　　企業發行的可轉換公司債券，應當在初始確認時將其包含的負債成份和權益成份進行分拆，在進行分拆時，應當先確定負債成份的公允價值並以此作為其初始確認金額， 確認為應付債券；再按整體發行價格扣除負債成份初始確認金額后的金額確定權益成份的初始確認金額，確認為資本公積。

　　發行可轉換公司債券發生的交易費用，應當在負債成份和權益成份之間按照各自初始確認金額（相對公允價值）的相對比例進行分攤。

　　企業應按實際收到的款項，借記“銀行存款”等科目，按可轉換公司債券包含的負債成份面值，貸記“應付債券——可轉換公司債券——面值”科目，按權益成份的公允價值，貸記“資本公積——其他資本公積”科目，按其差額，借記或貸記“應付債券——可轉換公司債券——利息調整”科目