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董事會宣告，本公司之全資附屬公司聯匯（香港）實業有限公司（「聯匯」）與目標公司的現時所有股東（獨立第三者）（「賣方」）於二零一三年十月九日訂立臨時買賣合約（「臨時合約」）。根據臨時合約，聯匯同意購入及賣方同意賣出目標公司的100%股份權益（包括目標公司在臨時合約內所列明的唯一物業及約＄4,523,760港元之現股東貸款），購入價為＄45,380,000港元（「該收購」）。目標公司主要持有位於九龍窩打老道76A號地舖連閣樓的物業（「該物業」）以作投資用途。購入價乃按公平磋商後根據正常商業條款厘定。
按上市規則第14章，收購事項構成本公司之須予披露交易。
應本公司之要求，本公司股份自二零一三年十月九日上午九時起短暫停止在聯交所進行買賣，以待刊發本公布，本公司已向聯交所申請自二零一三年十月十日上午九時起恢復本公司股份買賣。
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董事會宣告，本公司之全資附屬公司聯匯與獨立第三者賣方於二零一三年十月九日訂立臨時合約。根據臨時合約，聯匯同意購入及賣方同意賣出目標公司的100%股份權益(包括目標公司在臨時合約內所列明的唯一物業及約＄4,523,760港元之現股東貸款），購入價為＄45,380,000港元。目標公司主要持有該物業以作投資用途。購入價乃按公平磋商後根據正常商業條款厘定。
臨時合約
日期： 二零一三年十月九日。
賣方： (1) 六合塑膠原料有限公司，
(2) 吳子超，
(3) 譚敏儀，
(4) 楊鐵碧，
(5) 林瑞娟，
(6) 湯金標，
(7) 湯永樂，
(8) 梁桂珠，
(9) 梁志源，
(10) 湯蕙連，
(11) 湯耀杰，及
(12) 湯耀嵐。
據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，目標公司之每一股東及其最終實益擁有者為本公司及本公司之關連人士（指具上市規則所賦予之涵義）以外之獨立第三者。
買方： 聯匯（香港）實業有限公司，本公司之全資附屬公司。
所收購的股份
權益：
巧基投資有限公司（「目標公司」）的所有股份權益。目標公司為一間於一九八八年二月二十六日於香港注冊成立的有限責任公司。截至本公布日期止，其已發行股本為＄10,000港元。
先決條件： (1) 根據臨時合約，賣方須賣出及買方須購入目標公司的100%股份權益(包括該物業的全部權益)；
(2) 買方同意一並購入現有租約，並接受該物業根據物業轉易及財產條例第13及13A條例處理；
(3) 賣方須證明該物業的業權良好及須將該物業的樓契交予買方律師查核；
(4) 買方須完成就目標公司之業務、財務、法律及其他方面的盡職調查；
(5) 買方知悉該物業附有屋宇署所發出的大廈維修指令（編號INVO00371/K/10/TE），並同意連同該指令之權責一並購入；及
(6) 該物業如有僭建、加建物，買方不能以此作為拒絕或拖延成交之理由。
以配合買方對目標公司進行盡職調查，賣方承諾於臨時合約日期起計14日內向買方或買方律師交付有關目標公司檔案及有關該物業之所有樓契。如上述任何一項條款未能於成交日或之前達成（或獲買方豁免），買方有權取消該合約下擬進行的交易，而賣方或賣方律師亦須立即退回買方已付之首期及第二期訂金。
其他協議條件： (1) 於成交日，買方支付代價余款的同時，賣方須作下列安排：
(a) 將出售股份轉讓並登記於買方或其指定人的名下；
(b) 將目標公司的一切有關檔案交予買方；
(c) 將所有目標公司已出售的股份股票及未發行的股票交予買方；
(d) 賣方均辭退公司之董事職位，並安排委任買方或其指定人成為目標公司的新任董事；
(e) 結束目標公司所有銀行戶口。於成交日前之現金及租金收入乃屬於賣方，賣方唯需自行承擔該等款項所引起的稅項（如有）；
(f) 安排目標公司召開董事會通過及承認上述的一切安排;
(g) 租金按金將在代價余款中扣除；及
(h) 於成交時股東債權人需簽署貸款轉讓契約，將＄4,523,760港元的債項轉給買方或其提名人。
(2) 賣方保證及擔保買方如下：
(a) 賣方擁有目標公司的全部股份權益，目標公司並沒有其他股東；
(b) 出售股份沒有任何抵押或其他按揭或產權負擔；
(c) 於成交日期前目標公司不得發行新股、分紅或?減其資產；
(d) 除＄4,523,760港元的股東債項外，賣方須保證目標公司沒有任何負債或法律訴訟正在進行中，若日後有任何在成交日當日或之前已存在的債務或訴訟所引起的有關財務法律責任，需由賣方全權負責；
(e) 目標公司已遵守所有法例及法令之規定，包括公司條例所定的各項；及
(f) 除＄4,523,760港元的股東債項外，目標公司於交易完成時並無任何尚未償還的借貸或借貸性質的債務或其他信貸或負責（不論是實際或或然負債）或遞延稅項責任。
代價： ＄45,380,000港元。
購入價乃賣方及買方以現時同區樓宇之市值作為標準，按公平磋商後厘定。
付款條款： (a) 初步按金＄3,000,000港元已於簽訂臨時合約時由買方支付予賣方代表律師；
(b) 進一步按金＄1,538,000港元將於簽訂正式買賣合約時（即二零一三年十月二十八日或之前）由買方支付予賣方代表律師；及
(c) 代價之余款＄40,842,000港元將於完成收購事項時由買方支付予賣方代表律師。
完成日期: 二零一四年一月十日或之前。
目標公司的資料
目標公司巧基投資有限公司為一間於一九八八年二月二十六日於香港注冊成立的有限責任公司。其法定股本及已發行股本均為＄10,000港元。截至本公布日期止，目標公司由六合塑膠原料有限公司（11.1%）、吳子超（11.1%）、譚敏儀（11.2%）、楊鐵碧（11.1%）、林瑞娟（11.1%）、湯金標（11.1%）、湯永樂（11.1%）、梁桂珠（6.1%）、梁志源（5.0%）、湯蕙連（3.7%）、湯耀杰（3.7%）及湯耀嵐（3.7%）共同擁有。目標公司主要持有一位於九龍窩打老道76A號地舖連閣樓的物業作投資之用。地舖及閣樓之建筑面積分別約1,578平方尺及1,300平方尺。該物業現時租賃予地產代理。租約將於二零一四年五月三日到期，每月租金為＄88,000港元（不包括政府差餉及管理費）。該物業之用途將於購入後維持不變。本集團預計是次收購可帶來每年租金收入約＄1,056,000港元及每年除稅前溢利約＄980,000港元。
目標公司截至二零一三年三月三十一日止按香港會計師公會頒布的中小企財務報告準則（「SME-FRS」）編制之已審核資產凈值為＄1,231,034港元。該已審核財務報表乃按歷史成本慣例。截至二零一三年三月三十一日兩年止按SME-FRS編制之已審核業績如下：
截至三月三十一日止年度
（已審核） （已審核）
二零一三年 二零一二年
港元 港元
除稅前（虧損） (92,087) (22,384)
除稅後（虧損） (97,915) (23,825)
進行收購事項之原因
董事會認為該收購事項可分散本集團之投資物業組合。董事會相信該收購事宜將提升本集團營運表現、資產凈值及收益來源。董事會（包括獨立非執行董事）認為收購事項乃按正常商業條款進行，屬公平及合理，並符合本公司及其股東之整體利益。是次收購，將由本公司之內部資金繳付。完成收購事項後，目標公司將成為本公司的全資附屬公司，其財務業績將合並於本公司之綜合賬目內。
一般資料
本公司及附屬公司之主要業務為物業股票投資、物業發展及證券買賣。
按上市規則第14章，收購事項構成本公司之須予披露交易。
應本公司之要求，本公司股份自二零一三年十月九日上午九時起短暫停止在聯交所進行買賣，以待刊發本公布，本公司已向聯交所申請自二零一三年十月十日上午九時起恢復本公司股份買賣。
釋義
於本公告中，除文意另有所指外，以下詞匯具有以下涵義：
「收購事項」 指 根據臨時合約，買方收購該目標公司之全部股份權益
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 永發置業有限公司，一間於香港注冊成立之有限責任公司，其股份於聯交所主板上市
「代價」 指 該收購之購入價＄45,380,000港元
「董事」 指 本公司董事
「正式協議」 指 賣方及買方就買賣該目標公司的全部股份權益將予訂立之正式買賣協議
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「獨立第三者」 指 非本公司之關連人士（具上市規則所賦予之涵義）及獨立非本公司之關連人士和獨立本公司之關連人士（具上市規則所賦予之涵義）
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「該物業」 指 九龍窩打老道76A號地舖連閣樓
「臨時合約」 指 賣方及買方於二零一三年十月九日就買賣目標公司的全部股份權益而訂立之臨時買賣合約
「買方」 指 聯匯（香港）實業有限公司，本公司之全資附屬公司
「賣方」 指 (1) 六合塑膠原料有限公司，
(2) 吳子超，
(3) 譚敏儀，
(4) 楊鐵碧，
(5) 林瑞娟，
(6) 湯金標，
(7) 湯永樂，
(8) 梁桂珠，
(9) 梁志源，
(10) 湯蕙連，
(11) 湯耀杰，及
(12) 湯耀嵐。
為本公司及本公司之關連人士以外之獨立第三者
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「目標公司」 指 巧基投資有限公司，一間於香港成立的公司。目標公司由六合塑膠原料有限公司（11.1%）、吳子超（11.1%）、譚敏儀（11.2%）、楊鐵碧（11.1%）、林瑞娟（11.1%）、湯金標（11.1%）、湯永樂（11.1%）、梁桂珠（6.1%）、梁志源（5.0%）、湯蕙連（3.7%）、湯耀杰（3.7%）及湯耀嵐（3.7%）共同擁有
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