俊文寶石根據一般授權認購新股份

董事會謹此宣布，於二零一三年六月二十三日，本公司與認購人及擔保人訂立認購協議，據此，(i)認購人同意以現金認購及本公司同意配發及發行172,970,900股股份，認購價為每股認購股份0.22港元；及(ii)擔保人同意擔保認購人履行認購協議項下之義務。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，認購人及擔保人各自均為獨立第三方。認購股份將根據股東於股東周年大會上通過決議案而授予董事之一般授權配發及發行。

認購股份占(i)本公司於本公布日期之現有已發行股本約13.07%；及(ii)本公司經配發及發行認購股份擴大之已發行股本約11.56%。

每股認購股份之認購價0.22港元較(i)股份於二零一三年六月二十一日（即緊接認購協議日期前之交易日）在聯交所所報之收市價每股0.213港元溢價約3.29%；(ii)股份於緊接認購協議日期前最後連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.212港元溢價約

3.77%；及(iii)股份於緊接認購協議日期前最後連續十個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.216港元溢價約1.85%。

認購事項之所得款項總額將約為38,053,598港元。認購事項之所得款項凈額（經扣除相關開支後）將約為37,830,000港元，每股認購股份之凈價約為0.219港元。有關款項將用作推出全新設計的新舉措、產品開發、拓展業務（特別是於中國的業務）以重塑本公司於亞洲的卓越品牌。

董事認為，認購協議乃本公司、認購人及擔保人經公平磋商後按一般商業條款訂立，且認購協議的條款（包括認購價）就本公司及股東整體利益而言屬公平合理。

認購事項須待創業板上市委員會批準認購股份上市及買賣後方告完成。因此，認購事項不一定會進行。股東及潛在投資??於買賣股份時務請審慎行事。

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茲提述本公司日期為二零一三年六月三日及二零一三年六月五日之公布，內容有關（其中包括）有意根據一般授權認購股份。

認購協議

於二零一三年六月二十三日，本公司與認購人及擔保人訂立認購協議，據此，(i)認購人同意以現金認購及本公司同意配發及發行172,970,900股股份，認購價為每股認購股份0.22港元；及(ii)擔保人同意擔保認購人履行認購協議項下之義務。

日期： 二零一三年六月二十三日

訂約方： (i) 本公司，作為發行人；

(ii) 認購人；及

(iii) 擔保人

認購人為一家於英屬處女群島注冊成立之公司，其主要業務為投資控股。擔保人為認購人全部已發行股本之唯一實益擁有人。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，認購人及擔保人各自均為獨立第三方。認購事項完成後，認購人將成為主要股東。

認購股份

根據認購協議，本公司有條件同意配發及發行以及認購人有條件同意以現金38,053,598港元認購合共172,970,900股認購股份，認購價為每股認購股份0.22港元。認購股份占(i)本公司於本公布日期之現有已發行股本約13.07%；及(ii)本公司經配發及發行認購股份擴大之已發行股本約11.56%。

認購股份一經配發、發行及繳足，將於彼此之間及與配發認購股份當日之其他已發行股份在各方面享有同等地位。

認購事項之條件

認購事項須待創業板上市委員會批準認購股份上市及買賣後方告完成。

上述條件不可豁免。倘有關條件於認購協議日期??二十(20)個營業日內（或訂約方可能協定之有關較後日期且認購人不得無故拒絕本公司的要求）尚未達成，則訂約方於認購協議項下之所有權利、義務及責任將告停止及終止，而任何訂約方概不可就認購協議向另一方提出任何索償，惟任何先前違反認購協議項下之任何義務??除外。

完成

認購協議將於認購事項之條件獲達成後第七個營業日下午三時正或之前（或訂約方可能以書面協定之有關其他時間及╱或日期）完成。

禁售期

認購人已向本公司承諾，於認購事項完成後的十二個月期間，不會就認購股份進行要約、借出、質押、出售、訂約出售、出售任何購股權或訂約以購買、購買任何購股權或訂約出售、授出任何購股權、權利或認股權證以購買，或以其他方式轉讓或處置（不論有條件或無條件、或直接或間接，或以其他方式）任何認購股份，或於該等認購股份實益擁有或持有的任何權益或訂立任何掉期、衍生工具或類似協議以轉讓全部或部分該等認購股份所有權的經濟後果。

擔保人已向本公司保證及承諾（其中包括）

(a) 其為認購人全部已發行股本的唯一法定及實益擁有人，且就認購人全部已發行股本而言，其並非任何人士及╱或任何公司及╱或任何法律實體的受托人；

(b) 於認購事項完成後的十二個月期間，其須(i)仍為認購人全部已發行股本的唯一實益擁有人；及(ii)促致認購人不會向任何人或任何公司配發及發行任何可轉換或交換為認購人股份的任何股份及證券；及

(c) 於完成後的十二個月期間，其不會就認購人全部已發行股份進行要約、借出、質押、出售、訂約出售、出售任何購股權或訂約以購買、購買任何購股權或訂約出售、授出任何購股權、權利或認股權證以購買，或以其他方式轉讓或處置（不論有條件或無條件、或直接或間接，或以其他方式）認購人之任何已發行股份，或於認購人已發行股份實益擁有或持有的任何權益或訂立任何掉期、衍生工具或類似協議以轉讓全部或部分認購人已發行股份所有權的經濟後果。

認購價

每股認購股份之認購價0.22港元較：－

(i) 股份於二零一三年六月二十一日（即緊接認購協議日期前之交易日）在聯交所所報之收市價每股0.213港元溢價約3.29%；

(ii) 股份於緊接認購協議日期前最後連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.212港元溢價約3.77%；及

(iii) 股份於緊接認購協議日期前最後連續十個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.216港元溢價約1.85%。

認購價乃經本公司、認購人及擔保人參考股份近期交易表現後按公平原則磋商厘定。

發行認購股份之一般授權

發行認購股份毋須獲得股東批準。認購股份將根據股東於股東周年大會上通過決議案而授予董事之一般授權配發及發行，惟不得多於股東周年大會當日本公司已發行股本20%（即172,970,900股股份，相當於股東周年大會當日864,854,500股已發行股份之20%）之上限。自股東周年大會當日??直至本公布日期，概無股份根據一般授權獲配發及發行。發行及配發172,970,900股認購股份將悉數動用一般授權。

申請上市

本公司將向創業板上市委員會申請批準認購股份上市及買賣。

認購事項之理由及所得款項用途

本集團主要從事設計及銷售俊文寶石旗下之珠寶產品。本集團產品的設計獨一無二且品質一流，迎合在珠寶方面具有欣賞品味的個人需求。

誠如截至二零一二年十二月三十一日止年度的本公司年度報告所披露，鑒於中國客戶購買力日漸增強，本公司有意擴大其在中國的業務。本集團已於二零一三年五月在北京設立貴賓廊，作為一項品牌推廣活動，從而有助在該區域進行進一步擴展之前對中國市場進行深入了解。本公司公開發售完成後，本集團已參與多個活動，其間本集團設計獨特的珠寶產品得到來自中國目標客戶的高度贊賞。因此，本公司計劃加速進軍中國市場，並加強開發嶄新且設計獨特的珠寶產品，以滿足中國客戶的需要。

認購事項之所得款項總額將約為38,053,598港元。認購事項之所得款項凈額（經扣除相關開支後）將約為37,830,000港元，每股認購股份之凈價約為0.219港元。有關款項將用作推出全新設計的新舉措、產品開發、拓展業務（特別是於中國的業務）以重塑本公司於亞洲的卓越品牌。

董事認為，認購協議乃本公司、認購人及擔保人經公平磋商後按一般商業條款訂立，且認購協議的條款（包括認購價）就本公司及股東整體利益而言屬公平合理。

本公司股權架構之影??

本公司因認購事項而產生之股權架構的變動載列如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　於本公布日期　　　　　緊隨認購事項完成後
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份數目　 概約百分比　　 股份數目　　　 概約百分比
Fullink Management Limited（附注1）　　235,300,000　　17.78　　 235,300,000　　 15.72
UNIR (HK) Management Limited
（附注2）　　　　　　　　　　　　　　　　　195,845,000　　14.80　　 195,845,000　　13.09
認購人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 –　　　　–　　　　 172,970,900　　11.56
公眾股東　　　　　　　　　　　　　　　　　　892,338,850　　67.42　　 892,338,850　　59.63
總計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,323,483,850　 100.00　　1,496,454,750　　100.00

附注：

1. 該等股份由Fullink Management Limited持有，Fullink Management Limited由曾文謙先生實益擁有40%，並由曾寶儀女士（執行董事）、曾寶琪女士、曾寶棣女士及曾寶慶女士各自分別實益擁有15%。曾寶儀女士（執行董事）乃Fullink Management Limited之董事。

2. 陳婉珍博士為UNIR (HK) Management Limited全部已發行股本的實益擁有人。

緊接本公布日期前過去十二個月期間之股本集資活動

於緊接本公布日期前過去12個月期間，本公司已進行以下集資活動：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所得款項實
公布日期　　　　　完成日期　　　　事項　　　　　　　所得款項凈額　　　　　所得款項擬定用途　　　　　際用途
二零一三年　　　 二零一三年　　按每持有十股現有　　 32,396,000港元　　　 一般營運資金，以對　　　 將根據擬定
四月五日　　　　 五月二十三日　股份獲發三股發　　　　　　　　　　　　　 本集團產品進行升級　　　 用途使用
　　　　　　　　　　　　　　　 售股份之基準進　　　　　　　　　　　　　 及開展新的市場推廣
　　　　　　　　　　　　　　　 行公開發售　　　　　　　　　　　　　　　 活動　

除上文所披露??外，本公司於緊接本公布日期前過去12個月並無進行任何集資活動。

認購事項須待創業板上市委員會批準認購股份上市及買賣後方告完成。因此，認購事項不一定會進行，股東及潛在投資??於買賣股份時務請審慎行事。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「股東周年大會」指本公司於二零一二年五月四日舉行之股東周年大會

「聯系人士」指具有創業板上市規則所賦予的涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港持牌銀行於正常營業時段一般開門營業之任何日子（星期六或星期日或公眾假期除外）

「本公司」指俊文寶石國際有限公司，一家於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於創業板上市

「董事」指本公司之董事

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市委員會」指聯交所上市小組委員會

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「一般授權」指股東於股東周年大會上通過決議案而授予董事以配發、發行及處理172,970,900股股份之一般授權

「本集團」指本公司及其附屬公司

「擔保人」指Zhang Ya Juan女士，為認購人之唯一實益擁有人及獨立第三方

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指並非本公司關連人士（定義見上市規則），且獨立於本公司及本公司或其任何附屬公司或彼等各自聯系人士之董事、主要行政人員、控股股東及主要股東且與彼等概無關連之獨立第三方

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之現有普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購人」指Diamond Well International Limited，一家於英屬處女群島注冊成立之有限公司，其全部已發行股本僅由擔保人實益擁有

「認購事項」指根據認購協議認購認購股份

「認購協議」指本公司、認購人及擔保人訂立日期為二零一三年六月二十三日之有條件認購協議，據此，(i)本公司同意發行及配發以及認購人同意以認購價每股認購股份0.22港元認購172,970,900股認購股份；及(ii)擔保人同意擔保認購人履行認購協議項下之義務

「認購價」指每股認購股份0.22港元

「認購股份」指本公司根據認購協議將予配發及發行予認購人的172,970,900股新股份

「港元」指香港法定貨幣港元

「%」指百分比

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