中國奧園須予披露交易收購附屬公司

董事會謹此宣布，於二零一三年七月二十三日，奧園集團（本公司全資附屬公司）及陳先生（作為買方）與賣方（作為賣方）訂立該協議，據此，奧園集團及陳先生分別同意收購而賣方已同意分別向奧園集團及陳先生出售目標公司全部已發行股本之80% 及20%，代價分別為人民幣4,000,000 元及人民幣1,000,000 元。根據該協議，奧園集團及陳先生須按下文所載之方式以股東貸款及增加目標公司股本方式按照彼等各自於目標公司之股權比例向目標公司注資不少於人民幣261,000,000 元。

由於該協議項下擬進行之交易按一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）計超過5%但不超過25%，故收購事項構成本公司於上市規則下之須予披露交易。

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收購事項

董事會謹此宣布，於二零一三年七月二十三日，奧園集團（本公司全資附屬公司）及陳先生（作為買方）與賣方（作為賣方）訂立該協議，據此，奧園集團及陳先生分別同意收購而賣方已同意分別向奧園集團及陳先生出售目標公司全部已發行股本之80% 及20%，代價分別為人民幣4,000,000 元及人民幣1,000,000 元。根據該協議，奧園集團及陳先生須按下文所載之方式以股東貸款及增加目標公司股本方式按照彼等各自於目標公司之股權比例向目標公司注資不少於人民幣261,000,000 元，承繼目標公司的債務。

該協議

該協議之主要條款概要如下：

日期

二零一三年七月二十三日

訂約方

買方： (1) 奧園集團

(2) 陳先生，一名獨立第三方

賣方： 賣方，一名獨立第三方

據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及陳先生均為獨立第三方。

將予收購之資產

根據該協議：

(a) 奧園集團及陳先生分別同意購買而賣方已同意分別向奧園集團及陳先生出售目標公司全部已發行股本之80% 及20%，代價分別為人民幣4,000,000 元及人民幣1,000,000 元；及

(b) 奧園集團及陳先生須按下文所載之方式以股東貸款及增加目標公司股本方式按照彼等各自於目標公司之股權比例向目標公司注資不少於人民幣261,000,000 元，由目標公司償還債務。

完成後，目標公司將成為本公司非全資附屬公司，目標公司緊隨完成後之架構如下：
　　　　　　　　　　　　　奧園集團　　　　　　　　　陳先生
　　　　　　　　　　　　　　80%　　　　　　　　　20%

　　　　　　　　　　　　　　　　目標公司

有關目標公司之進一步資料，請參閱下文「有關目標公司之資料」一段。

代價

收購事項之代價人民幣4,000,000 元乃由本公司及該協議之其他訂約方經公平磋商後達致，並參考目標公司於二零一三年六月三十日之未經審核綜合資產凈值厘定。

不少於人民幣261,000,000 元之注資額（奧園集團承擔其中80%）乃由本公司及該協議之其他訂約方經公平磋商後達致，並參考目標公司於完成及增加目標公司股本後應清償之債務厘定。

上述金額將由奧園集團及陳先生以下列方式支付：

(a) 人民幣10,000,000 元定金將由奧園集團及陳先生自該協議日期起三(3) 個營業日內按照彼等各自於目標公司之股權比例支付予賣方；

(b) 人民幣76,000,000元及人民幣19,000,000元將於向中國相關機構申請變更股東時由奧園集團及陳先生將分別注入目標公司，用作增加目標公司股本；

(c) 人民幣4,000,000元及人民幣1,000,000元將就申請變更股東取得中國相關機構受理確認後由奧園集團及陳先生將分別支付予賣方，分別作為目標公司全部股本80% 及20% 的代價；

(d) 人民幣70,000,000元（包括作為按金已支付的人民幣10,000,000元）將於目標公司股本增加及獲取有關批準後由奧園集團及陳先生按照彼等各自於目標公司之股權比例支付予賣方，用作償還目標公司結欠賣方之部分股東貸款；及

(e) 余額將於CZA10-06-01 和CZA10-05-01 兩幅土地自興業銀行股份有限公司東莞分行全面解除抵押且完成所有相關土地的交付手續後由奧園集團及陳先生按照彼等各自於目標公司之股權比例支付予目標公司。

該協議項下擬進行之交易將透過本集團內部資源撥付。

條件

該協議須待以下條件滿足後，方告完成：

(a) 目標公司已合法獲得項目土地之建設用地規劃許可證及國有土地使用證；

(b) 奧園集團已信納對目標公司及項目用地財務、稅務、營運、法律及其他方面進行之盡職審查；

(c) 賣方已獲得及賣方已信納根據目標公司之組織章程大綱及細則任何相關機構或相關方同意及批準該協議及其項下擬進行之交易；

(d) 該協議所載之保證於完成日期在各重大方面仍屬真實及正確，且猶如在該協議日期至完成日期止任何時間已重申；

(e) 賣方及╱或目標公司已遵守該協議項下所有責任及承諾；及

(f) 於該協議日期至完成日期之間，目標公司概無重大不利變動；

奧園集團可於任何時候書面豁免上文所訂明之條件（條件(a)及(c)除外）。倘所有上文所訂明之條件於該協議日期起計60 日前（或訂約各方書面協定之該等較後日期）均未獲達成或豁免，該協議將於該協議日期起計60 日屆滿之日失效且不再具有任何效力，而訂約各方將解除其各自於該協議下之所有責任，惟任何先前違反者除外。於該情況下，賣方須退還按金予奧園集團。

該協議之其他主要條款

根據該協議：

(a) 賣方保證其將全權負責償還長泰結欠興業銀行股份有限公司東莞分行之貸款人民幣130,000,000 元及兩幅項目用地（即CZA10–06–01 及CZA 10–05–01）將據此全面解除抵押。

(b) 賣方保證自該協議日期起計60 日內(i)將全面結清現有租戶的拆遷補償及完成項目用地之拆遷程式；(ii) 將全面完成項目用地之所有拆除工作；及(iii)項目用地紅線區的磚墻將不低於1.2米。

(c) 於該協議日期至完成日期期間，奧園集團及陳先生將共同向目標公司委派一名財務人員及任何超過人民幣10,000 元之交易須獲得奧園集團及陳先生之事先同意。

(d) 賣方須承擔於完成後解散現有員工的所有相關補償。

有關目標公司之資料

目標公司為根據中國法律注冊成立的有限公司。

於本公告日期，目標公司之進一步資料如下：
(a) 公司資料

名稱： 　　　　　　　　陽江市潤信置業有限公司

注冊成立日期：　　　　 二零零七年十月二十五日

注冊成立地點： 　　　　中國

業務范圍： 　　　　　　物業開發、銷售及營運，房地產服務、租賃及物業投資

法定股本： 　　　　　　人民幣5,000,000 元（分為100 股股份）

已發行股本：　　　　　 人民幣5,000,000 元（分為100 股股份）

　　　　　　　　　　　　　股東　　　　　　 持股比例
　　　　　　　　　　　　　賣方　　　　　　　 100％

(b) 財務資料

於二零一三年六月三十日之：　　　 人民幣260,481,349 元
未經審核綜合資產總值

於二零一三年六月三十日： 　　　　人民幣(77,006) 元
未經審核綜合資產凈值

截至二零一三年六月三十日： 　　　人民幣25,887 元
止期間之未經審核除稅後虧損凈額

進行收購事項之理由

本集團主要業務為於中國從事物業開發及物業投資。盡管近期全球金融狀況衰退，董事會樂觀看待中國經濟，包括中國房地產市場的前景。收購事項於本集團之一般及日常業務過程中進行，並將以本集團之內部資源撥付資金。董事認為，收購事項符合本公司之商業計劃，並符合本公司之最佳利益，而該協議之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司股東之整體利益。

一般事項

本集團主要業務為於中國從事物業開發及物業投資。

賣方為獨立第三方。

由於該協議項下擬推行之交易按一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）計超過5%但不超過25%，故收購事項構成本公司於上市規則下之須予披露交易。

釋義

「收購事項」指擬收購目標公司全部已發行股本之80%

「該協議」指奧園集團及陳先生（作為買方）與賣方（作為賣方）就分別買賣目標公司全部已發行股本之80% 及20% 而於二零一三年七月二十三日訂立之協議

「奧園集團」指奧園集團有限公司， 一間根據中國法律注冊成立之有限公司，為本公司全資附屬公司

「董事會」指董事會

「營業日」指香港之持牌銀行於其正常營業時間內一般開門營業之日子（不包括星期六）

「陳先生」指陳明開先生，中國公民

「本公司」指中國奧園地產集團股份有限公司，一間根據開曼群島法律注冊成立之公司，其股份於聯交所上市

「完成」指完成該協議

「建設用地規劃許可證」指建設用地規劃許可證

「債務」指總額人民幣261,000,000 元，包括：( i ) 目標公司結欠賣方之債務人民幣82,850,000 元；( i i ) 目標公司結欠農村信用合作聯社之債務人民幣49,000,000 元；及(iii) 目標公司結欠若干建筑公司之債務人民幣129,150,000 元

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指並非本公司之關連人士（定義見上市規則）且連同彼╱彼等最終實益擁有人均獨立於本公司及本公司之關連人士（定義見上市規則）之該名╱該等人士

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「項目土地」指位於陽江市長洲島CZA10 街區地段編號為CZA10–06–01、CZA10–05–01、CZA10–01–01 及CZA 10–02–01 總面積約為258,964平方米，計容積率建筑面積為362,052.8平方米之四幅土地

「農村信用合作聯社」指陽江市江城區農村信用合作聯社、陽春市農村信用合作聯社、陽江市海陵區農村信用合作聯社及陽東縣農村信用合作聯社

「國有土地使用證」指國有土地使用證

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標公司」指陽江市潤信置業有限公司，一間根據中國法律注冊成立之有限公司

「賣方」指趙維養先生，中國公民

「長泰」指東莞市長泰環保科技投資有限公司，一間根據中國法律注冊成立之有限公司，於本公告日期由賣方全資擁有

「港元」指港元，香港法定貨幣

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

就該協議所采納之匯率為1.00 港元兌人民幣0.7953 元，為中國人民銀行於二零一三年七月二十三日所報港元兌人民幣之即期匯率收盤中間價。

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