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(I) 建議股份公開發售，基準為
於記錄日期每持有六股現有股份獲發一股發售股份，
另按每認購一股發售股份獲派一份紅利股份認股權證之
基準發行紅利認股權證；
及
(II) 建議CPS 公開發售，基準為
於記錄日期每持有六股現有CPS 獲發一股發售CPS，
另按每認購一股發售CPS 獲派一份紅利CPS 認股權證之
基準發行紅利CPS 認股權證；
及
(III) 更改每手買賣單位
建議公開發售
股份公開發售
董事會建議集資不少於約港幣62,900,000 元及不多於約港幣65,500,000 元（扣除開支前），方法為按於記錄日期每持有六(6) 股現有股份獲發一(1) 股發售股份之基準發行不少於1,180,938,718 股發售股份及不多於1,228,077,865 股發售股份，另按每認購一股發售股份獲派一份紅利股份認股權證，認購價為每股發售股份港幣0.0533 元。
假設於記錄日期或之前並無任何未行使及已歸屬之購股權或CPS 獲行使或兌換為股份，根據股份公開發售之條款將予配發及發行最多1,180,938,718 股發售股份，相當於(i) 本公司之現有已發行普通股股本16.67%；及(ii) 於緊隨完成後因配發及發行發售股份而擴大之本公司已發行普通股股本約14.29%。
假設於記錄日期或之前所有未行使及已歸屬之購股權及CPS 已悉數行使或兌換，根據公開發售之條款將予配發及發行最多1,228,077,865 股發售股份，相當於(i) 本公司於完成前之已發行普通股股本16.67%；及(ii) 於緊隨完成後因配發及發行發售股份而擴大之本公司已發行普通股股本約14.29%。
記錄日期為二零一三年三月十三日（星期三）。按連權基準買賣股份之最後日期為二零一三年三月四日（星期一）。股份將由二零一三年三月五日（星期二）起按除權基準買賣。為符合資格參與股份公開發售，股東必須於記錄日期已登記為本公司股東，且不得為除外股東。
CPS 公開發售
董事會同時建議集資約港幣2,200,000 元（扣除開支前），方法為按於記錄日期每持有六(6) 股現有CPS 獲發一(1) 股發售CPS 之基準發行不多於215,525,161股發售CPS，另按每認購一股發售CPS 獲派一份紅利CPS 認股權證，認購價為每股發售CPS 港幣0.01 元。倘全體CPS 持有人均於記錄日期前行使本身享有之權利將CPS 兌換為股份，本公司將不會進行CPS 公開發售。
最多215,525,161 股發售CPS 相當於(i) 現有已發行CPS 之16.67%； 及(ii) 緊隨完成後因配發及發行發售CPS 而擴大之已發行CPS 約14.29%。
假設於記錄日期或之前並無行使購股權或兌換CPS，按一股CPS 兌0.1875 股CPS 兌換股份之比率將予兌換最多40,410,967 股CPS 兌換股份，相當於(i) 本公司之現有已發行普通股股本0.57%；及(ii) 緊隨完成後因配發及發行發售股份及悉數行使發售CPS 而擴大之本公司已發行普通股股本約0.47%。
記錄日期為二零一三年三月十三日（星期三）。為符合資格參與CPS公開發售，CPS 持有人必須於二零一三年三月十三日（星期三）已登記為本公司CPS 持有人，且不得為除外CPS 持有人。
股份公開發售與CPS 公開發售屬互為條件。
因行使紅利股份認股權證及紅利CPS 認股權證而將予發行之股份紅利股份認股權證及紅利CPS 認股權證須待(i) 公開發售成為無條件；及(ii)聯交所批準紅利認股權證兌換股份及紅利CPS 兌換股份上市及買賣，方予發行。
按於本公告日期已發行7,085,632,310 股股份，並假設由本公告日期至記錄日期止再無發行或購回任何股份及CPS，亦無於記錄日期前行使購股權或兌換CPS，將發行1,180,938,718 份紅利股份認股權證及215,525,161 份紅利CPS 認股權證， 賦予其持有人權利可分別認購相同數量之股份及CPS。合共1,221,349,685 股股份（即1,180,938,718 股紅利認股權證兌換股份及40,410,967 股紅利CPS 兌換股份），相當於本公司於本公告日期之已發行普通股股本約17.24%，及相當於本公司經發行紅利認股權證兌換股份及紅利CPS 兌換股份擴大之已發行普通股股本約14.70%。
包銷協議
根據包銷協議，包銷商（受包銷協議所載終止條文所規限）同意自行或促使他人認購所有未獲合資格股東及合資格CPS 持有人承購之發售股份及發售CPS。
更改每手買賣單位
董事會建議將股份之每手買賣單位由7,500 股改為30,000 股，由二零一三年四月十五日（星期一）起生效。現有股東將不會因更改每手買賣單位而獲發新股票， 故毋須安排以7,500 股股份為買賣單位之現有股票免費換領以30,000 股股份為買賣單位之新股票。
買賣股份風險警告
公開發售須待（其中包括）「公開發售之條件」一節所載條件達成後，方可作實，故公開發售須待包銷協議成為無條件及包銷商並無根據「終止包銷協議」一段所載條款終止包銷協議後，方可作實。
因此，公開發售不一定落實進行。因此，股東及本公司之有意投資者於買賣股份時務請審慎行事，倘彼等對本身狀況有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。
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建議公開發售
股份公開發售之發行統計數字
股份公開發售之基準： 於記錄日期每持有六(6) 股現有股份獲發一(1)股發售股份，須於申請時繳足股款，另每配發及發行一股發售股份派送一份紅利股份認股權證
於本公告日期之已發行股份數目： 7,085,632,310 股股份
因購股權計劃項下購股權獲悉數行使而將予發行之新股份數目（附注1 ）： 40,369,075 股股份（附注1 ）
因悉數行使CPS 而將予發行之新股份數目（附注2 ）： 242,465,806 股股份（附注2 ）
最低發售股份數目： 1,180,938,718 股發售股份
最高發售股份數目： 1,228,077,865 股發售股份
認購價： 每股發售股份港幣0.0533 元
於完成後之本公司經擴大已發行普通股股本： 不少於8,266,571,028股股份但不多於8,596,545,056股股份
所籌集款項（扣除開支前） ： 不少於約港幣62,900,000 元但不多於約港幣65,500,000 元
附注：
1. 於本公告日期，本公司有40,369,075 份購股權尚未行使，賦予持有人權利可根據於二零零九年十一月二十七日獲批準之購股權計劃認購40,369,075 股股份。
2. 於本公告日期，本公司亦有1,293,150,970 股CPS 尚未行使，賦予持有人權利可根據一股CPS兌0.1875 股股份之比率兌換為242,465,806 股股份。除購股權及CPS 外，於本公告日期，本公司並無其他已發行及尚未行使之購股權、認股權證、衍生工具或可換股證券，賦予任何權利認購、兌換或交換為股份。
假設於記錄日期或之前並無任何未行使及已歸屬之購股權或CPS 獲行使或兌換為股份，根據股份公開發售之條款將予配發及發行最少1,180,938,718 股發售股份，相當於(i) 本公司之現有已發行普通股股本16.67%；及(ii) 於緊隨完成後因配發及發行發售股份而擴大之本公司已發行普通股股本約14.29%。
假設於記錄日期或之前所有未行使及已歸屬之購股權及CPS獲悉數行使或兌換，根據股份公開發售之條款將予配發及發行最多1,228,077,865 股發售股份，相當於(i) 本公司於完成前之已發行普通股股本16.67%；及(ii) 於緊隨完成後因配發及發行發售股份而擴大之本公司已發行普通股股本約14.29%。
CPS 公開發售之發行統計數字
CPS 公開發售之基準： 於記錄日期每持有六(6) 股現有CPS 獲發一(1)股發售CPS，須於申請時繳足股款，另每配發及發行一股發售CPS 派送一份紅利CPS 認股權證
於本公告日期之CPS 數目： 1,293,150,970 股CPS
發售CPS 數目： 215,525,161 股發售CPS（附注）
認購價： 每股發售CPS 港幣0.01 元
於完成後之最低CPS 數目： 0（附注1）
於完成時之最高CPS 數目（假設於記錄日期前並無兌換CPS）： 1,508,676,131 股CPS
行使發售CPS 後將予發行之股份數目： 40,410,967 股股份（附注2）
附注：
1. 倘所有CPS 持有人於記錄日期前行使彼等之權利將CPS 兌換為股份，本公司將不會進行CPS 公開發售。
2. CPS 將按一股CPS 兌0.1875 股股份之比率兌換為股份。
最多215,525,161 股發售CPS 相當於(i) 現有已發行CPS 之16.67%；及(ii) 緊隨完成後因配發及發行發售CPS 而擴大之已發行CPS 約14.29%。
按一股發售CPS 兌0.1875 股CPS 兌換股份之比率將予兌換最多40,410,967 股CPS 兌換股份，相當於(i) 本公司之現有已發行普通股股本0.57%；及(ii) 於緊隨完成後因配發及發行發售股份及悉數行使發售CPS 而擴大之本公司已發行普通股股本約0.47%。
保證配發基準
股份公開發售及CPS 公開發售之保證配發基準分別為合資格股東於記錄日期每持有六(6) 股現有股份獲發一(1) 股發售股份及合資格CPS 持有人於記錄日期每持有六(6) 股現有CPS 獲發一(1) 股發售CPS。
合資格股東如申請認購全部或任何部分保證配額，應填妥股份申請表格，並將表格連同所申請發售股份之股款一並遞交。
合資格CPS持有人如申請認購全部或任何部分保證配額，應填妥CPS申請表格，並將表格連同所申請發售CPS 之股款一並遞交。
發售股份及發售CPS 之認購價
發售股份及發售CPS 之認購價分別為每股港幣0.0533 元及每股港幣0.01 元，須於申請發售股份及發售CPS 之相關保證配額時全數支付。考慮到一股CPS 兌換0.1875 股股份之兌換比率，發售CPS 按每股據此兌換股份計算之認購價相當於發售股份之認購價（即每股港幣0.0533 元），認購價較：
(i) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股港幣0.081 元折讓約34.20%；
(ii) 股份於截至最後交易日（包括該日）止最後五個交易日在聯交所所報平均收市價每股約港幣0.0864 元折讓約38.31%；
(iii) 股份於截至最後交易日（包括該日）止最後十個交易日在聯交所所報平均收市價每股約港幣0.0866 元折讓約38.45%；及
(iv) 股份根據於最後交易日在聯交所所報收市價每股港幣0.081 元計算之理論除權價每股約港幣0.0771 元折讓約30.87%。
每股發售股份之認購價乃由本公司與包銷商參考股份現行市價及股份面值，經公平磋商後厘定。
發售股份及發售CPS 之零碎配額
發售股份及發售CPS 之配額將下調至最接近之整數。根據包銷協議，發售股份及發售CPS 之零碎配額不會發行但將予匯集，並作為未被承購之發售股份或發售CPS（視情況而定）處理。
發行紅利股份認股權證及紅利CPS 認股權證
在股份公開發售之條件規限下，紅利股份認股權證將發行予發售股份之登記持有人，基準為根據股份公開發售每配發及發行一股發售股份獲發一份紅利股份認股權證。
在CPS 公開發售之條件規限下，紅利CPS 認股權證將發行予發售CPS 之登記持有人，基準為根據CPS 公開發售每配發及發行一股CPS 獲發一份紅利CPS 認股權證。
按於本公告日期已發行7,085,632,310 股股份，並假設由本公告日期至記錄日期止再無發行或購回任何股份及CPS，亦無於記錄日期前行使購股權或兌換CPS，將發行1,180,938,718份紅利股份認股權證及215,525,161份紅利CPS認股權證，賦予其持有人權利可分別認購相同數量之股份及CPS。合共1,221,349,685 股股份（即1,180,938,718 股紅利認股權證兌換股份及40,410,967 股紅利CPS 兌換股份），相當於本公司於本公告日期之已發行普通股股本約17.24%，及相當於本公司經發行紅利認股權證兌換股份及紅利CPS 兌換股份擴大之已發行普通股股本約14.70%。
紅利股份認股權證須待以下各項達成後，方予發行：
(i) 公開發售成為無條件；及
(ii) 聯交所批準紅利認股權證兌換股份上市及買賣。紅利CPS 認股權證須待以下各項達成後，方予發行：
(i) 公開發售成為無條件；及
(ii) 聯交所批準紅利CPS 兌換股份上市及買賣。
紅利股份認股權證及紅利CPS 認股權證之認購價
紅利股份認股權證將賦予持有人權利可分別按認購價每股股份港幣0.0533 元，以現金認購紅利認股權證兌換股份，惟倘因本公司之普通股股本出現變動（包括股份合並或拆細、溢利或儲備資本化、以現金或實物進行資本分派或其後發行本公司證券）而產生一般調整事件，則認購價可予調整。
紅利CPS 認股權證將賦予持有人權利按認購價每股CPS 港幣0.01 元以現金認購CPS，惟在以下情況下可作出調整：(i) CPS 之面值因任何合並或拆細而變動；或(ii) 本公司購入任何CPS 或可兌換為CPS 之證券，而董事經參考委聘核數師或認可商業銀行提供之意見後認為作出調整屬適宜。
考慮到一股發售CPS 兌換0.1875 股紅利CPS 兌換股份之兌換比率，紅利CPS 認股權證就認購每股紅利CPS 兌換股份之認購價為港幣0.0533 元，相當於紅利股份認股權證之認購價及發售股份之認購價，其與市價之比較載於上文「發售股份及發售CPS 之認購價」一段。
認購期
紅利股份認股權證及紅利CPS 認股權證可於發行日期起至緊接紅利股份認股權證及紅利CPS 認股權證發行日期滿五周年當日前一日（包括首尾兩日）期間，隨時予以行使。
發售股份、發售CPS、紅利認股權證兌換股份及紅利CPS 兌換股份之地位除發售股份將有權獲發紅利股份認股權證外，發售股份一經配發及繳足股款，將與當時已發行股份在所有方面享有同等地位。繳足股款發售股份之持有人將有權收取於發售股份配發日期或之後宣派、作出或派付之所有未來股息及分派。
除發售CPS 將有權獲發紅利CPS 認股權證外，發售CPS 一經配發及繳足股款，將與當時已發行CPS 在所有方面享有同等地位。繳足股款發售CPS 之持有人將有權收取於發售CPS配發日期或之後宣派、作出或派付之所有未來股息及分派。紅利認股權證兌換股份及紅利CPS 兌換股份一經配發及繳足股款，將與當時已發行股份在所有方面享有同等地位。繳足股款紅利認股權證兌換股份及紅利CPS 兌換股份之持有人將有權收取於紅利認股權證兌換股份及紅利CPS 兌換股份配發日期或之後宣派、作出或派付之所有未來股息及分派。
紅利認股權證兌換股份、CPS 兌換股份及紅利CPS 兌換股份之授權在遵守上市規則第15.02 條之前提下，紅利認股權證兌換股份、CPS 兌換股份及紅利CPS 兌換股份將根據於相關期間授予董事之發行股份一般授權發行，並以相關決議案於二零一三年二月五日舉行之本公司股東周年大會上獲通過當日之本公司已發行普通股股本最多20%為限。
申請上市
本公司將向聯交所上市委員會申請批準發售股份、紅利認股權證兌換股份、CPS 兌換股份及紅利CPS 兌換股份上市及買賣。本公司將不會申請將發售CPS、根據紅利CPS 認股權證將予兌換之CPS、紅利股份認股權證或紅利CPS 認股權證在聯交所或任何其他證券交易所上市。
買賣登記於本公司香港股東名冊以30,000 股為新每手買賣單位之發售股份，將須繳納香港印花稅。
合資格股東及合資格CPS 持有人
本公司將僅向合資格股東及合資格CPS 持有人寄發章程檔案。就除外股東及除外CPS 持有人而言，本公司將會向彼等寄發售股章程，僅供彼等參考（不附帶任何申請表格）。
為符合資格參與公開發售，股東或CPS 持有人各自須於記錄日期營業時間結束時已登記為本公司股東或CPS 持有人，並必須分別為合資格股東或合資格CPS 持有人。為於記錄日期營業時間結束時登記為本公司股東或CPS 持有人，股東或CPS 持有人最遲須於二零一三年三月六日（星期三）下午四時三十分將任何股份或CPS 過戶檔案（連同有關股票）分別交回股份過戶處或本公司所委聘之代理加拿大皇家銀行(Royal Bank of Canada) 辦理相關登記手續。
暫停辦理股東或CPS 持有人登記
預期本公司股東及CPS 持有人名冊將於二零一三年三月七日（星期四）至二零一三年三月十三日（星期三）（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記手續，期內將不會辦理股份或CPS 過戶登記手續。
發售股份、發售CPS、紅利股份認股權證及紅利CPS 認股權證之證書在公開發售之條件規限下，預期發售股份、發售CPS、紅利股份認股權證及紅利CPS 認股權證之證書將於二零一三年四月十二日（星期五）或之前，以平郵方式寄交該等股東或CPS 持有人，郵誤風險概由彼等自行承擔。
除外股東及除外CPS 持有人之權利
倘於記錄日期營業時間結束時有任何海外股東或海外CPS 持有人，該等海外股東或海外CPS 持有人未必合資格分別參與股份公開發售及CPS 公開發售。據於本公告日期之本公司股東及CPS持有人名冊顯示，本公司有六名海外股東，其中四名之地址分別在中國、西班牙、台灣及美利堅合眾國，而余下兩名在英屬處女群島；及有四名海外CPS 持有人，其中兩名之地址分別在巴拿馬共和國及美利堅合眾國，而余下兩名在英屬處女群島。董事將遵守上市規則第13.36(2) 條之附注，並經考慮有關向海外股東發行發售股份及紅利股份認股權證以及向海外CPS 持有人發行發售CPS 及紅利CPS 認股權證之相關海外地區適用證券法例或相關監管機構或證券交易所之規定後，查詢向海外股東及海外CPS 持有人分別提呈股份公開發售及CPS 公開發售之可行性。
倘於作出有關查詢後，董事認為基於相關地區法例之法律限制或當地相關監管機構或證券交易所之任何適用規定後，不向有關海外股東提呈發售股份及紅利股份認股權證或不向有關海外CPS 持有人提呈發售CPS 及紅利CPS 認股權證乃屬必要或合宜，則不會分別向除外股東及除外CPS 持有人提呈股份公開發售及CPS 公開發售。查詢結果及剔除基準將載於售股章程內。本公司不擬根據香港以外任何司法權區之適用證券法例登記或存檔章程檔案。
申請額外發售股份及發售CPS
本公司不會安排供合資格股東及合資格CPS 持有人分別申請超出其配額之發售股份及發售CPS。考慮到每名合資格股東及合資格CPS 持有人將可分別透過認購彼等於股份公開發售及CPS 公開發售項下之比例配額而獲提供均等及公平機會參與本公司之未來發展，倘安排申請額外發售股份及發售CPS，本公司將須投放額外資源及成本處理額外申請程式，此舉對本公司而言並不具成本效益。任何不獲合資格股東及合資格CPS 持有人承購之發售股份及發售CPS 將由包銷商根據包銷協議之條款及條件承購。
包銷協議
日期： 二零一三年二月二十一日
包銷商： Expert Plan Limited
將予包銷之股份數目： 不少於1,180,938,718股發售股份及不多於1,228,077,865股發售股份，即根據股份公開發售將予發行之全部發售股份，包括除外股東原應有權獲發之發售股份
將予包銷之CPS 數目： 不多於215,525,161 股發售CPS，即根據CPS 公開發售將予發行之全部發售CPS，包括除外CPS 持有人原應有權獲發之CPS
傭金： 有關將予包銷之發售股份及發售CPS 數目之總認購價3%。傭金乃經本公司與包銷商公平磋商後厘定，且董事認乃此屬公平合理
Expert Plan Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，主要從事投資控股。包銷商由專業投資者何家駒先生（「何先生」）全資擁有。於本公告日期，包銷商及何先生概無持有任何股份、購股權或CPS。據董事所深知、全悉及確信，包銷商及何先生均為(i) 獨立於本公司之第三方；及(ii) 並非與本公司任何主要股東一致行動之人士（定義見收購守則）。誠如包銷商所告知，訂立此類包銷安排並非於包銷商一般或日常業務過程中進行。
根據包銷協議，包銷商（受包銷協議所載終止條文所規限）同意自行或促使他人認購所有未獲合資格股東及合資格CPS 持有人承購之發售股份及發售CPS。根據包銷協議，倘包銷商被要求認購或促使認購人認購未獲承購之包銷股份（「未獲承購股份」）：
(1) 包銷商為其本身所認購未獲承購股份數目，不得導致其本身及與其一致行動人士（定義見收購守則）於本公司之股權占完成後本公司表決權相等於或超過19%；及
(2) 包銷商須盡一切合理努力確保(i) 其所促成之各未獲承購股份認購人或買家均為獨立於本公司、任何董事、本公司主要行政人員或本公司主要股東或彼等各自之聯系人士（定義見上市規則）且與彼等並非一致行動（定義見收購守則）及概無關連之第三方；及(ii) 除包銷商本身及其聯系人士外，其所促成之各未獲承購股份認購人或買家連同其任何一致行動人士（定義見收購守則）亦不會於完成後持有本公司19%或以上表決權。
董事認為，包銷協議之條款屬公平合理。
公開發售之條件
公開發售須待下列條件達成後，方可作實：
(i) 聯交所上市委員會批準或同意批準（有待配發）所有發售股份（以繳足形式）、紅利認股權證兌換股份、CPS 兌換股份及紅利CPS 兌換股份上市及買賣，且並無撤銷或撤回有關上市及買賣批準；
(ii) 將有關公開發售之所有檔案存檔及登記，檔案須根據公司條例送交香港公司注冊處處長存檔或登記；
(iii) 於售股章程寄發日期或之前，向合資格股東及合資格CPS 持有人寄發章程檔案，並向除外股東及除外CPS 持有人（視乎情況而定）寄發售股章程及按協定格式編制之函件（如有），當中闡明彼等不獲允許參與股份公開發售或CPS 公開發售（視乎情況而定）之情況，僅供參考用途；
(iv) 根據包銷協議之條款遵守及履行本公司之一切承諾及責任，而包銷協議並無根據其條款予以終止；
(v) 倘必要，於章程檔案刊發前或其後於合理切實可行之情況下，盡快向百慕達公司注冊處處長登記經全體董事或其代表簽署之各份章程檔案；
(vi) 獲得（如必要）百慕達金融管理局批準配發及發行發售股份、紅利認股權證兌換股份、發售CPS、紅利CPS、CPS 兌換股份及紅利CPS 兌換股份；及
(vii) 董事會就進行公開發售以及發行紅利股份認股權證及紅利CPS 認股權證通過一項決議案，並向包銷商提供會議紀錄。
除上文第(iv) 項條件可由包銷商全面或局部豁免外，上述條件概不得獲本公司或包銷商任何一方豁免。倘公開發售之條件於最後終止時間或包銷商與本公司可能書面協定之較後日期或之前仍未達成及╱或獲包銷商全面或局部豁免（視乎情況而定），則包銷協議將告終止，而除包銷商之任何合理法律費用或其他合理支銷（如有）或向包銷商作出之彌償保證及於包銷協議終止前可能據此產生之任何權利或責任外，任何一方均不得就有關成本、損失、賠償或其他原因而向另外一方提出任何申索，惟任何先前違約情況除外。
倘包銷協議根據其條款終止，則公開發售將不會進行。
終止包銷協議
倘於最後終止時間前出現下列情況，則包銷商可於最後終止時間前向本公司發出書面通知終止包銷協議：
(i) 包銷商全權認為公開發售之成功會受到下列事件之重大不利影響：
(a) 頒布任何新規例或現有法例或規例（或其司法詮釋）有任何變動，或出現任何性質之其他事件，而包銷商可全權認為對本集團之整體業務或財務或交易狀況或前景構成重大不利影響，或對公開發售構成重大不利影響；或
(b) 任何本地、國家或國際事件或變動（不論是否構成於本公告日期前及╱或以後發生或持續出現政治、軍事、金融、經濟或其他性質之一連串事件或變動一部分，或本地、國家或國際任何敵對行動或武裝衝突爆發或升級，或影響本地證券市場之一連串事件或變動一部分），而包銷商可全權認為對本集團之整體業務或財務或交易狀況或前景構成重大不利影響；或
(c) 本集團之整體業務或財務或交易狀況或前景出現任何重大不利變動；或
(d) 發生任何天災、戰爭、暴動、治安不靖、騷亂、火災、水災、爆炸、疫症、恐怖襲擊、罷工或封鎖，而包銷商可全權認為對本集團之整體業務或財務或交易狀況或前景構成重大不利影響；或
(e) 基於特殊財務狀況或其他原因，對股份於聯交所之一般買賣施加任何禁令、暫停或重大限制或上述各項生效；或
(f) 股份於聯交所暫停買賣超過十個連續營業日，不包括就獲準刊發本公告或章程檔案或與公開發售有關之其他公告或通函而導致之暫停買賣；或
(ii) 市況出現任何重大不利變動（包括但不限於財政或貨幣政策或外匯或貨幣市場出現變動、證券被暫停或限制買賣及貨幣狀況出現變動（包括港幣與美利堅合眾國貨幣掛?之聯系匯率制度變動）），而包銷商全權認為公開發售之成功很可能會受到重大或不利影響，或於其他方面令進行公開發售成為不宜或不智；或
(iii) 售股章程於發表時載有若干資料（不論有關本集團之業務前景或狀況或遵守任何法例或上市規則或任何適用規例），而有關資料於本公告日期前從未經本公司公開公布或發表，且包銷商可能全權認為對本集團整體而言屬重大，並可能會對公開發售之成功構成重大不利影響。倘於最後終止時間前出現下列事件，則包銷商有權發出書面通知撤回包銷協議：
(i) 包銷商知悉包銷協議內相關條文所載任何保證或承諾有任何重大違反；或
(ii) 於包銷協議日期或以後及於最後終止時間前出現或發生任何事件或事項，而該等事件或事項倘於包銷協議日期前出現或發生將導致包銷協議內相關條文所載任何保證於任何重大方面失實或不確。
倘包銷商行使上述權利，則公開發售將不會進行。
買賣股份風險警告
公開發售須待（其中包括）「公開發售之條件」一節所載條件達成後，方可作實，故公開發售須待包銷協議成為無條件及包銷商並無根據「終止包銷協議」一段所載條款終止包銷協議後，方可作實。
因此，公開發售不一定落實進行。因此，股東及本公司之有意投資者於買賣股份時務請審慎行事，倘彼等對本身狀況有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。
所得款項用途
本集團主要從事(i) 提供伐木及清理服務；(ii) 天然森林之可持續管理及投資、木材及木料加工、木材及木料產品貿易及銷售；及(iii) 制造及銷售木材產品，包括但不限於木門、家俱及木地板。
本公司將透過股份公開發售籌集不少於約港幣62,900,000 元及不多於約港幣65,500,000 元（扣除開支前）。根據CPS 之條款，若本公司以供股方式向全體股東提呈任何發售，本公司須按發售股份之相同條款同時向CPS 持有人發售CPS。因此，本公司亦向CPS 持有人提呈CPS 公開發售。假設概無CPS 持有人於本公告日期後及記錄日期前將名下CPS 兌換為股份，本公司將透過CPS 公開發售籌集約港幣2,200,000 元（扣除開支前）。本公司將自公開發售合共籌集不少於約港幣65,100,000 元及不多於約港幣65,500,000 元（扣除開支前）。
公開發售之所得款項凈額總數估計將不少於約港幣61,100,000 元及不多於約港幣61,500,000 元。本公司擬將公開發售之所得款項凈額(i) 撥作本集團之一般營運資金；(ii) 用於償還本集團部分債務；及(iii) 於任何合適機遇涌現時作新業務投資。
假設於記錄日期前全數行使紅利股份認股權證及紅利CPS 認股權證，而並無行使購股權，行使上述各項之所得款項凈額估計合共約港幣65,100,000 元。倘於記錄日期前所有CPS 持有人行使其權利兌換CPS 為股份，則不會進行CPS 公開發售，而行使紅利股份認股權證之所得款項凈額估計約港幣65,500,000 元。本公司擬將上述各項獲行使時所得之款項凈額撥作本集團之一般營運資金。公開發售將鞏固本公司資本基礎及其財務狀況。董事會認為公開發售將使合資格股東有機會維持其各自於本公司所占之股權比例，及參與本公司之未來成長和發展。此外，發行紅利股份認股權證及紅利CPS 認股權證旨在增加股東及CPS 持有人參與公開發售之誘因。就此方面，董事會認為公開發售符合本集團及股東整體利益。
更改每手買賣單位
股份現時之每手買賣單位為7,500 股股份，每手市值為港幣607.5 元（根據於最後交易日聯交所所報每股收市價港幣0.081 元）。為提高股份每手買賣單位之價值至不少於港幣2,000元，及減輕股東及本公司投資者承擔之交易及登記成本，董事會建議將股份之買賣單位由每手7,500 股改為30,000 股，自二零一三年四月十五日（星期一）起生效。根據股份之理論除權價港幣0.0771 元（參考最後交易日之收市價），估計新買賣單位之價值將約為港幣2,313 元。更改每手買賣單位不會改變股東之相關權利。董事會認為更改每手買賣單位符合本公司及其股東整體利益。
為減低因更改股份每手買賣單位而致在買賣零碎股份上出現之困難，本公司已委任南華證券投資有限公司為代理，負責由二零一三年四月十五日（星期一）至二零一三年五月七日（星期二）（包括首尾兩日）為欲將所持零碎股份補足或出售之股東提供對盤服務。持有以股份現有股票所代表零碎股份之人士如欲利用此項服務將名下之零碎股份出售或補足至完整之新每手買賣單位，可於上述期間內直接或透過經紀聯絡南華證券投資有限公司（地址為香港中環花園道1 號中銀大廈28 樓）之Michelle Lee 女士（ 電話：(852) 3196-6237 及傳真：(852) 3101-9200）。零碎股份持有人須注意概不保證成功配對零碎股份之買賣盤。
股東如對上述安排有任何疑問，應諮詢其專業顧問。
概不會就更改每手買賣單位向現有股東發行新股票，故毋須安排以每手買賣單位為7,500股股份之現有股票免費換領每手買賣單位為30,000股股份之新股票。
預期時間表
以下所載為公開發售之指標性時間表。該時間表可根據包銷協議之條款予以更改。本公司將就預期時間表之任何變動於適當時刊發公告通知股東及CPS持有人。
二零一三年
按連權基準買賣股份之最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .三月四日（星期一）
按除權基準買賣股份之首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月五日（星期二）
遞交股份或CPS 過戶檔案以符合公開發售
資格之最後時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月六日（星期三）下午四時三十分
本公司暫停辦理股東及CPS 持有人登記. . . . . . . . . . . . .三月七日（星期四）至三月十三日
（星期三）（包括首尾兩日）
記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月十三日（星期三）
寄交章程檔案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月十四日（星期四）
本公司恢復辦理股東及CPS 持有人登記. . . . . . . . . . . . . . . . . 三月十四日（星期四）
接納發售股份及發售CPS 並繳付
所需股款之最後時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月二十八日（星期四）下午四時正
公開發售成為無條件之最後時間 . . . . . . . . . . . . . . 四月三日（星期三）下午四時正
於聯交所網站公布公開發售之接納結果. . . . . . . . . . . . . . . . 四月十一日（星期四）
股份過戶處及本公司或其委聘之代理
（視情況而定）於公開發售遭終止之
情況下寄出退款支票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十二日（星期五）
股份過戶處寄出發售股份及紅利
股份認股權證證書. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十二日（星期五）
本公司或其委聘之代理寄出發售CPS 及
紅利CPS 認股權證證書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十二日（星期五）
發售股份開始買賣. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .四月十五日（星期一）上午九時正
每手買賣單位由7,500 股更改為
30,000 股之生效日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . 四月十五日（星期一）
指定經紀就股份碎股提供對盤服務之首日 . . . . . . . . . . . . . 四月十五日（星期一）
指定經紀就股份碎股提供對盤服務之最後日期. . . . . . . . . . . .五月七日（星期二）
惡劣天氣對接納發售股份及發售CPS 以及繳付股款最後限期之影響本公告提述之所有時間均指香港時間。倘「黑色」暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告信號於二零一三年三月二十八日（星期四）：
(i) 中午十二時正前任何時間生效，並於中午十二時正後不再生效，最後接納時間將延至同一營業日下午五時正；或
(ii) 中午十二時正至下午四時正任何時間生效，最後接納時間將改為下一個營業日（當日上午九時正至下午四時正之任何時間並無懸掛該等警告信號）下午四時正。
於該等情況下，以上預期時間表所述之日期（包括但不限於最後終止時間）可能受到影響。
本公告就時間表內所述事件列出之日期或時限僅屬指標性質，可由本公司及包銷商順遲或更改。公開發售預期時間表之任何變動將於適當時公布。
本公司過往集資活動
茲提述本公司所刊發日期為二零一一年十二月十九日、二零一一年十二月二十一日及二零一二年一月十九日之公告。根據本公司與YA Global Master SPVLtd. 所訂立日期為二零一一年十二月十九日之股本融資協議（於二零一一年十二月二十一日及二零一二年一月十九日補充），於本公告日期前過去十二個月，本公司已透過所獲授股本融資籌得約港幣30,200,000 元，撥作本集團之一般營運資金及償還本集團債務。
除上文所述者外，本公司於緊隨本公告日期前十二個月並無進行任何集資活動。
購股權之調整
未獲行使購股權之行使價及數目可能須根據購股權計劃之相關條款予以調整。有關調整之進一步詳情（如需要），將另行刊發公告披露。
一般事項
根據上市規則，公開發售毋須待股東批準。載列公開發售詳情之章程檔案將於可行情況下盡快寄交合資格股東及合資格CPS 持有人，而售股章程（不附帶相關申請表格）將寄交除外股東及除外CPS 持有人，僅作參考用途。
釋義
在本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有如下涵義：
「接納日期」指售股章程所述有效接納暫定獲配發之發售股份（連同紅利股份認股權證）及發售CPS（連同紅利CPS 認股權證）之最後時間
「申請表格」指股份申請表格及CPS 申請表格
「聯系人士」指具有上市規則所賦予之相同涵義
「董事會」指董事會
「紅利CPS 兌換股份」指因行使根據紅利CPS 認股權證兌換之CPS 所附認購權而將予配發及發行之新股份
「紅利CPS 認股權證」指本公司將發行之認股權證，賦予其持有人權利可於發行日期至緊接有關認股權證發行日期五周年當日之前一日（包括首尾兩日）止期間隨時按認購價港幣0.01 元認購繳足股款CPS
「紅利股份認股權證」指本公司將發行之認股權證，賦予其持有人權利可於發行日期至緊接有關認股權證發行日期五周年當日之前一日（包括首尾兩日）止期間隨時按認購價港幣0.0533 元認購繳足股款股份
「紅利認股權證兌換股份」指因行使紅利股份認股權證所附認購權而將予配發及發行之新股份
「營業日」指香港持牌銀行全面開放營業之日子，惟星期六及香港其他公眾假期以及於上午九時正至中午十二時正期間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號，並在中午十二時正或之前仍未除下之日子除外
「英屬處女群島」指英屬處女群島
「中央結算系統」指由香港結算設立及營運之中央結算及交收系統
「公司條例」指香港法例第32 章公司條例
「本公司」指永保林業控股有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市（股份代號：723）
「完成」指公開發售完成
「CPS」指可換股優先股，即本公司股本中每股面值港幣0.01 元之另類股份，附有權利可按一股可換股優先股兌0.1875 股股份之比率兌換為股份
「CPS 申請表格」指將就CPS 公開發售向合資格CPS 持有人發出之申請表格
「CPS 兌換股份」指兌換發售CPS 後將予配發及發行之新股份
「CPS 持有人」指CPS 之持有人
「CPS 公開發售」指建議根據本公告所述條款及條件按認購價港幣0.01 元向合資格CPS 持有人發行發售CPS，基準為於記錄日期每持有六(6) 股CPS 獲發一(1)股發售CPS
「董事」指本公司之董事
「除外CPS 持有人」指董事根據法律顧問提供之法律意見認為基於有關地區法例或當地相關監管機構或證券交易所之規定，不向其提呈發售CPS（連同紅利CPS 認股權證）屬必要或合宜之該等海外CPS持有人
「除外股東」指董事根據法律顧問提供之法律意見認為基於有關地區法例或當地相關監管機構或證券交易所之規定，不向其提呈發售股份（連同紅利股份認股權證）屬必要或合宜之該等海外股東
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港結算」指香港中央結算有限公司
「香港」指中國香港特別行政區
「最後交易日」指二零一三年二月二十一日，即本公司與包銷商於交易時間後訂立包銷協議之交易日
「最後接納時間」指二零一三年三月二十八日（星期四）下午四時正或本公司將與包銷商以書面協定之較後時間，即公開發售之最後申請時間
「最後終止時間」指二零一三年四月三日（星期三）下午四時正或本公司將與包銷商以書面協定之較後時間，即包銷商終止包銷協議之最後時間
「上市委員會」指具有上市規則所賦予之相同涵義
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「發售CPS」指建議根據包銷協議及章程檔案所載條款及在其條件規限下向合資格CPS 持有人提呈發售之不多於215,525,161 股CPS
「發售股份」指建議根據包銷協議及章程檔案所載條款及在其條件規限下向合資格股東提呈發售之不少於1,180,938,718 股新股份及不多於1,228,077,865股新股份
「公開發售」指股份公開發售及CPS 公開發售
「海外CPS 持有人」指於記錄日期營業時間結束時名列本公司CPS持有人名冊且其在該名冊上所示地址為香港境外之CPS 持有人
「海外股東」指於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊且其在該名冊上所示地址為香港境外之股東
「中國」指中華人民共和國
「售股章程」指本公司將寄發予股東及CPS 持有人載有公開發售詳情之售股章程
「章程檔案」指售股章程及申請表格
「售股章程寄發日期」指二零一三年三月十四日（星期四），為寄發章程檔案之暫定日期，或包銷商可能就寄發章程檔案與本公司以書面協定之其他日期
「合資格CPS 持有人」指於記錄日期營業時間結束時名列本公司CPS持有人名冊之CPS 持有人（不包括除外CPS 持有人）
「合資格股東」指於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊之股東（不包括除外股東）
「記錄日期」指厘定股東及CPS 持有人參與公開發售資格之記錄日期
「股份」指本公司股本中每股面值港幣0.0533 元之普通股
「股東」指股份持有人
「股份申請表格」指將就股份公開發售向合資格股東發出之申請表格
「股份公開發售」指建議根據本公告所述條款及條件按認購價港幣0.0533 元向合資格股東發行發售股份，基準為於記錄日期每持有六(6) 股股份獲發一(1) 股發售股份
「購股權」指根據購股權計劃授予本集團董事、雇員及顧問可認購40,369,075 股新股份之未行使購股權
「購股權計劃」指本公司於二零零九年十一月二十七日采納之購股權計劃
「股份過戶處」指本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「收購守則」指香港公司收購及合並守則
「包銷商」指Expert Plan Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，由何家駒先生全資擁有
「包銷協議」指本公司與包銷商就公開發售之包銷所訂立日期為二零一三年二月二十一日之包銷協議
「港幣」指香港之法定貨幣港幣
「%」指百分比
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