水務地產集團涉及成立合營公司及訂立租賃協議之須予披露交易

成立合營公司

董事會欣然宣布，於二零一三年七月二十二日（交易時段後），本公司間接全資附屬公司中水置業與皇城會所訂立合營協議，據此將於中國北京市成立合營公司。

中水置業擁有皇城會所之注冊及繳足資本中10%的權益。皇城會所座落在北京市東城區菖蒲河畔，距天安門廣場約五分鐘步行時間，主要從事高階會所服務，提供場地以作商務洽談，小型展覽等。

成立合營公司旨在開發並經營北京前門大街之B14 地塊（「該幅土地」）及部份物業。合營公司將由中水置業實益擁有70%及由皇城會所實益擁有30%。董事確認於成立後，合營公司將成為本公司擁有70%權益之附屬公司。

根據合營協議之條款，合營公司之注冊資本將為人民幣100,000,000 元（相當於約125,000,000 港元），其中人民幣70,000,000 元（相當於約87,500,000 港元）將由中水置業以現金形式出資及余額將由皇城會所以現金形式出資。

租賃協議

於二零一三年七月二十二日（交易時段後）皇城會所及中水置業（「合營方」）與前門天市置業（「業主」）訂立租賃協議，據此業主同意按總租金及建設成本為人民幣500,000,000 元（相當於約625,000,000 港元）向合營方出租該幅土地及部份物業並委派合營方承建該物業，為期20 年（可有條件續期20 年）。

上市規則之涵義

由於根據上市規則第14.07 條就合營協議計算之一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，故合營協議構成本公司之須予披露交易，且僅須遵守上市規則項下之申報及公布規定。

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成立合營公司

於二零一三年七月二十二日（交易時段後），皇城會所與中水置業訂立合營協議，有關詳情如下：

合營協議

日期： 二零一三年七月二十二日（交易時段後）

各訂約方： (i) 皇城會所；及

(ii) 中水置業，本公司之間接全資附屬公司

中水置業擁有皇城會所之注冊及繳足資本中10%的權益。皇城會所座落在北京市東城區菖蒲河畔，距天安門廣場約五分鐘步行時間。皇城會所主要從事高階會所服務，提供場地以作商務洽談，小型展覽等。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，皇城會所及其最終實益擁有人（中水置業除外）為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方，亦非本公司之關連人士（定義見上市規則），且與本集團概無過往業務關係，亦無與本集團進行任何其他先前交易。

成立合營公司

合營協議之訂約方協定，合營公司將於中國北京市成立，且於其成立後由中水置業及皇城會所分別擁有70%及30%。成立合營公司旨在開發並經營該幅土地及物業。合營公司之業務范圍將為物業投資、物業發展及相關業務。董事確認於其成立後，合營公司將會成為本公司一間非全資擁有附屬公司，且合營公司之財務業績將並入本集團賬目。

注冊資本

合營公司之注冊資本將為人民幣100,000,000 元（相當於約125,000,000 港元）。人民幣70,000,000 元（相當於約87,500,000 港元）將由中水置業以現金形式出資及余額將由皇城會所以現金形式出資。於本公布日期，概無訂約方向合營公司作出任何出資。

資本承擔

根據合營協議，中水置業將自本集團內部資源中出資不超過人民幣210,000,000元（相當於約262,500,000 港元）（包括上文所述中水置業向合營公司注冊資本之出資金額人民幣70,000,000元（相當於約87,500,000港元）），並須盡力促成從銀行及╱或其他金融機構向合營公司融資不少於人民幣290,000,000 元（ 相當於約362,500,000 港元）。鑒於合營公司有上述融資需要，皇城會所同意提供其於合營公司之股權作為融資抵押（倘銀行及╱或金融機構融如此要求）。該條款可能或可能不會構成上市規則項下本公司之關連交易，本公司將遵照上市規則於適當時候作出進一步公布。

倘(1) 中水置業未能取得充足融資以符合合營公司之營運資金要求及(2) 本公司決定通過進一步提供融資為營運資金出資，則本公司作出之該融資可能與上述其出資一並計算及其可能構成上市規則項下之須予公布交易。於此情況下，本公司將遵照上市規則於適當時候作出進一步公布。

合營公司之注冊資本及中水置業之出資額乃由中水置業與皇城會所按公平合理原則磋商後厘定，並已參考合營公司為達成上文「成立合營公司」一節所載目的之資金需求。

租賃協議

於二零一三年七月二十二日（交易時段後），合營方與業主訂立租賃協議，據此，於成立合營公司後，其同意合營方於租賃協議項下之權益及責任部份將轉讓至合營公司，且以合營公司之契約代替。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，業主及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方，及並非本公司之關連人士（定義見上市規則）。業主主要於中國從事投資控股。

該幅土地及物業

該幅土地位於中國北京市前門大街之B14 地塊，地盤面積10,487.60 平方米。於該幅土地上建成後的物業之總建筑面積將約為38,876.08 平方米，且包括地上1層及地下3 層，主要作主題酒店、文化會所及相關物業發展用途（須取得政府批準）。合營方享有地上全部物業及地下室一層之使用權、經營權、管理權及收益權。

租期

該幅土地及物業之租期為20 年，自租賃協議日期起生效。於租期到期後，待正式履行其於租賃協議項下之責任後，合營方可自到期日起繼續免費使用該幅土地及部份物業不超過另外20 年，或直至該幅土地之土地使用權終止當日（以較早者為準）。根據該幅土地之土地使用權證書，該幅土地之余下租期為36年（可予重續）。

租金及建設成本

租金（定義見下文）及建設成本（定義見下文）總額將為人民幣500,000,000 元（相當於約625,000,000 港元），其中人民幣200,000,000 元（相當於約250,000,000 港元）（「建設成本」）將為物業之建設成本及余下金額（「租金」）將為竣工後出租予合營方部份物業之租金。租金須於就物業發出竣工報告日期起第四個月開始計算。

董事認為，根據租賃協議應付之租金及建設成本乃按公平合理原則磋商後達致，屬公平合理。

租金之支付

租金須按以下方式支付：

(i) 按金人民幣50,000,000 元（相當於約62,500,000 港元）（「按金」）於雙方簽訂租賃協議日期起十五日內支付；及

(ii) 人民幣250,000,000 元（相當於約312,500,000 港元）於取得物業之建設許可證時支付。

租金乃由租賃協議之訂約方經參照北京市同類物業之市率後，按公平合理原則磋商厘定。

建設成本之支付

建設成本須按與物業之承建商訂立之建設合約所訂明之付款日期起五日內及按工程進度支付承建商。

建設成本乃由租賃協議之訂約方經參照北京市同類項目之建設成本之現行市率後，按公平合理原則磋商厘定。

終止

租賃協議之任何一訂約方可通過向另一方發出書面要求並取得其同意後，方可終止租賃協議。

倘於租賃協議之租期屆滿前，租賃協議應合營方之要求終止，租金將按比例基準扣減租金及相關修復成本（如有）後退還。按金將由業主沒收。

訂立交易之理由

本集團主要於中國從事物業投資、物業發展、酒店業務以及物業管理等業務，並考慮通過成立主要於該幅土地及物業上從事經營主題酒店、文化會所及相關物業發展業務之合營公司，聯合及利用彼等各自之資源及專長，以配合北京市前門大街商圈整體發展。由於該幅土地位於北京市中心區之重要位置，是北京傳統的商業街，毗鄰天安門廣場及大柵欄街道，該幅土地及部份物業之租賃將增強本公司之物業組合，並為本公司產生穩定之收入來源。董事認為訂立交易為本集團進入北京中心區域發展業務之良機。

董事（包括獨立非執行董事）認為交易之條款乃由各訂約方經公平合理磋商後按一般商業條款訂立，且交易之條款屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於根據上市規則第14.07 條就合營協議計算之一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，故合營協議構成本公司之須予披露交易，且僅須遵守上市規則項下之申報及公布規定。

釋義

於本公布內，除文義另有所指者外，下列詞匯具有以下涵義：

「董事會」指董事會

「本公司」指中國水務地產集團有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事」指本公司之董事（包括獨立非執行董事）

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「皇城會所」指北京皇城會所文化有限公司，一間根據中國法律成立之有限公司

「合營公司」指根據合營協議將於中國北京市成立之股份合營公司，其名稱將由合營方協定

「合營方」指皇城會所及中水置業

「合營協議」指中水置業與皇城會所就成立合營公司於二零一三年七月二十二日（交易時段後）訂立之合營協議

「該幅土地」指一幅位於中國北京市前門大街之B14 地塊，地盤面積10,487.60 平方米之土地，其土地使用權根據國有土地使用證編號為京東國用（2013 出）第00023 號歸業主所有

「租賃協議」指合營方與業主於二零一三年七月二十二日（交易時段後）訂立之租賃協議，內容有關租賃該幅土地以及物業地上樓層及其地下一層

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「物業」指將於該幅土地上建設主要作酒店及文化會所用途之商業物業，預期總建筑面積約38,876.08平方米及包括地上1 層以及地下3 層

「前門天市置業」或

「業主」指北京前門天市置業發展有限公司，一間根據中國法律成立之有限公司，為租賃協議之業主

「股份」指本公司股本中每股面值0.10 港元之普通股

「股東」指已發行股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「交易」指根據合營協議及租賃協議擬進行之交易

「中水置業」指深圳中水置業有限公司，一間於中國成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「%」指百分比

就本公布而言，除另有指明外，人民幣兌港元乃按人民幣1.00 元兌1.25 港元之概約匯率換算。此匯率僅供參考，並不表示任何款項均已經、應已或可以按此匯率或任何其他匯率兌換。

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