中國稀土股東周年大會通告

茲通告中國稀土控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年六月六日（星期四）上午十時三十分假座香港灣仔駱克道57-73號香港華美粵海酒店地庫二層會議廳舉行股東周年大會，藉考慮及酌情處理下列普通事項：

1. 省覽及考慮本公司及其附屬公司截至二零一二年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表、董事會報告及獨立核數師報告；

2A. 重選蔣泉龍先生為執行董事；

2B. 重選金重先生為獨立非執行董事；

2C. 重選王國珍先生獨立非執行董事；

2D. 授權董事會厘定董事酬金；

3. 委聘國富浩華（香港）會計師事務所有限公司以取代退任的陳葉馮會計師事務所有限公司為本公司核數師及授權董事會厘定其酬金；

4. 考慮並酌情通過以下決議案為普通決議案（無論有否作出修訂）：

「動議：

(a) 在下文(c)段之規限下及按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見下文(d)段）內行使本公司之一切權力，以配發、發行和處理本公司股本中每股面值0.10港元未發行股份及作出或授出將會或可能需要行使該等權力之要約、協議及購股權，包括可認購股份之認股權證；

(b) 上文(a)段所述之批準，將授權本公司董事於有關期間內作出或授出將會或可能需要在有關期間屆滿後方行使該等權力之要約、協議及購股權；

(c) 除因：

(i) 供股（定義見下文）；或

(ii) 本公司之任何購股權計劃；或

(iii) 按本公司之組織章程細則及其他有關規例以發行股份代替全部或部份股份股息；或

(iv) 按照本公司任何認股權證或可兌換成股份之任何證券所述之條款行使認購權或換股權而須發行之任何股份外，本公司董事根據上文(a)段所述之批準配發及發行或有條件或無條件同意配發及發行（無論因購股權或其他而進行者）之股本面值總額，不得超過於通過本決議案當日本公司已發行股本面值總額之20%；而上述批準亦須按此而受限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案通過當日起至下列三者中最早日期止之期間：

(1) 本公司下屆股東周年大會結束之時；

(2) 任何適用法律或本公司之組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會期限屆滿之時；及

(3) 在本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所授予之授權時；

「供股」指本公司董事在其厘定之一段期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊內之本公司股份持有人，按彼等當時之持股比例提呈發售股份建議或提呈發售或發行購股權證、購股權或其他有權認購股份之任何其他證券（惟本公司董事有權就零碎配額或經考慮任何適用於本公司之地區或任何認可監管機構或任何證券交易所之法律或規定所適用之任何限制或責任，作出彼等認為必須或適宜之豁免或另作安排）。」；

5. 考慮並酌情通過以下決議案為普通決議案（無論有否作出修訂）：

「動議：

(a) 在下文(b)段之規限下，一般及無條件批準本公司董事在有關期間（定義見下文(c）段）內行使本公司一切權力，並按照香港證券及期貨事務監察委員會、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）、開曼群島法律第22章公司法（一九六一年第三條法律，經綜合及修訂）規定及在此方面之所有適用法律另行規定，在聯交所或本公司股份可能上市並由香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所，購買本公司股本中每股面值0.10港元之股份；

(b) 本公司根據上文(a)段之授權可在有關期間購買或同意購買之本公司股份面值總額，不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額之10%，而上述批準亦須受此限制；及

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案通過當日起至下列三者中最早日期止之期間：

(1) 本公司下屆股東周年大會結束之時；

(2) 任何適用法律或本公司之組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會期限屆滿之時；及

(3) 在本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所授予之授權時。」；

6. 考慮並酌情通過以下決議案為普通決議案（無論有否作出修訂）：

「動議：待上述第4及5項決議案獲通過後，根據上述第4項決議案授予董事配發、發行及處理本公司額外股份之一般授權予以擴大，方式為加入相等於本公司根據上述第5項決議案之授權而購買或同意購買本公司股本中之股份面值總額，惟有關金額不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額之10%。」

香港主要營業地點：香港中環雪廠街十六號西洋會所大廈十五樓

附注：

1. 凡有權出席以上大會並於會上投票之股東，均可以書面形式委派一位或以上代表出席大會並於會上投票。受委代表無須為本公司股東。以登記股票數目形式投票時需親身或由受委代表作出投票。

2. 代表委任表格連同授權簽署該表格之授權書或其他授權檔案（如有）（或經由公證人簽署證明之授權書授權檔案副本），須於上述大會（或其任何續會）之舉行時間最少48小時前送達本公司在香港股份過戶登記分處（「登記分處」）香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

3. 本公司將於二零一三年六月三日至二零一三年六月六日（包括首尾兩天）暫停辦理股東登記，期間不會辦理股份過戶登記手續。為確定出席股東周年大會並於會上投票之權利，已購買本公司股票人士請將購入之股票及填妥背面或另頁之過戶表格，於二零一三年五月三十一日下午四時半前送交登記分處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712－1716室。

4. 送交代表委任表格後，股東仍可親自出席上述大會並於會上投票；在此情況下，則代表委任表格將彼視為作廢。

5. 就上文提呈之第2A、2B及2C項決議案而言，膺選連任之董事詳情載於日期為二零一三年四月二十三日之本公司通函附錄二內。

6. 就上文提呈之第4項決議案而言，現尋求股東批準授予董事一般授權，根據上市規則配發及發行股份。除根據本公司之購股權計劃或股東可能批準之任何以股代息計劃而可能須予發行之股份外，董事並無計劃即時發行任何本公司之新股份。

7. 就上文提呈之第5項決議案而言，董事謹此表明，其將於其認為就股東利益而言適當之情況下行使獲賦予之權力購回股份。

8. 如為股份之聯名持有人，任何一位聯名持有人均可就有關股份投票（無論為親身或委派代表），尤如彼乃唯一有權投票之股份持有人，倘若有超過一位聯名持有人出席大會，排名於首之持有人投票（無論為親身或委派代表）後，其他聯名持有人概不得投票。就此方面而言，排名先後乃按本公司股東名冊內有關聯名持股之排名次序而定。

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