通寶能源、臥龍電氣公佈重組方案

每經實習記者 蓬勃

3月30日，通寶能源（600780，前收盤價6.70元）和臥龍電氣（600580，收盤價5.18元）同時公佈了各自的重大資産重組預案，《每日經濟新聞》記者注意到，兩者均包含了發行股份購買資産以擴充主業的計劃。

停牌一年零兩個月之後，通寶能源30日公佈了其重大資産重組預案。預案由公司發行股份購買資産和募集配套資金兩部分組成。

預案顯示，通寶能源擬向其控股股東山西國際電力集團有限公司 （以下簡稱國際電力）發行股份購買其持有的12家全資子公司各100%的股權，向星潤煤焦發行股份購買其持有的臨汾礦業45%的股權。另外，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過交易總額的25%。其中，配套融資的生效和實施以本次發行股份購買資産的生效和實施爲條件。

資料顯示，標的資産於2012年12月31日的預估值約爲120.10億元，預估增值率84.96%。按照標的資産預估值120.10億元、股份發行價格6.79元/股計算，此次重大資産重組公司將向國際電力發行股份約17.54億股，向星潤煤焦發行股份約1472.02萬股，合計發行股份約17.69億股。

此次重大資産重組交易對方國際電力、星潤煤焦已承諾，其通過重大資産重組取得的股份，自股份發行結束之日起36個月內不以任何方式轉讓。非公開發行股份價格仍爲6.79元。向特定物件發行的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。經初步測算，配套資金總額不超過40.03億元。

國際電力爲通寶能源的控股股東，本次重大資産重組構成關聯交易。重大資産重組完成後，公司控股股東仍爲國際電力，實際控制人仍爲山西省國資委，本次重大資産重組不會導致控股股東、實際控制人發生變更。此外，該交易不構成借殼上市。

同一天，臥龍電氣也公佈了重大資産重組方案。方案稱，臥龍電氣向臥龍投資發行股份及支付現金購買其所持有的香港臥龍控股集團有限公司 （以下簡稱香港臥龍）100%的股權，其中：臥龍電氣通過向臥龍投資發行股份購買其持有的香港臥龍85%的股權，同時支付現金向臥龍投資購買其持有的香港臥龍15%的股權。

交易完成後，臥龍電氣將持有香港臥龍100%的股權，並將通過香港臥龍間接持有ATB驅動股份98.93%的股權，同時徹底解決與大股東的同業競爭問題。本次發行股份的價格爲4.25元。截至評估基準日2012年12月31日，香港臥龍100%股權按收益法評估值爲人民幣20.89億元。