【滬港互通】滬港通倒逼監管轉型 定增停復牌標準公開

證券時報網

繼滬港通推出帶動上海股市開啟國際化步伐之後，上交所在市場化方面又有新措施。針對此前上市公司定增停復牌標準不清晰、原因模糊不清等問題，交易所規範相關流程和標準，並充分維護投資者利益和知情權。

為規範上市公司籌劃非公開發行股份的停復牌事宜，上交所今日發布了《關於上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通知》。

據上交所相關人士介紹，根據監管公開的要求，綜合此前積累的監管經驗、內部掌握的標準，上交所在《通知》中明確了上市公司籌劃非公開發行的停牌、延長停牌以及復牌的標準、程式以及相關資訊披露要求。

這意味著滬港通之後，在提高上市公司監管透明度和監管標準統一性，主動對接國際標準方面，上交所又邁出了新的一步。

市場人士指出，漫長的停牌、語焉不詳的解釋，不僅是對投資者的不負責，甚至導致錯失投資機會。隨著上交所順應市場需求、主動接軌國際市場先進經驗，理順停復牌相關邏輯，上述問題有望得到改善。

信披須有“真料”

值得注意的是，針對上市公司以往披露的籌劃進展過於簡單、延期復牌情形千篇一律、終止籌劃原因含糊其辭等問題，《通知》要求上市公司對停復牌原因及進展情況充分履行資訊披露義務，維護中小投資者的知情權。

此前，上市公司公告進展最常見的一句話是，“由於該事項尚存在較大的不確定性，本公司股票將繼續停牌”，但是對於具體進展到什麼程度，投資者一頭霧水，完全蒙在鼓里。今後，這種情況將不再允許出現。

《通知》要求公司停牌期間每5個交易日披露一次籌劃非公開發行進展，包括審計評估、報請有權部門批準等各項工作的推進情況。並應當在延期復牌公告中詳細說明無法披露方案的具體原因，對籌劃結果的不確定性進行風險提示。

此外，公司應當在公告終止籌劃非公開發行後的2個交易日內召開投資者說明會，說明並披露籌劃過程以及終止籌劃原因。

主動接軌國際標準

隨著滬港通的順利推出，上交所已經邁出了國際化的重要一步，這意味著上交所的監管標準和水平也必須向國際先進市場看齊，所謂“開放倒逼轉型“剛剛開始。

市場普遍反映，上市公司停牌多、停牌時間長，是滬港兩地市場的一個重要差異，和港交所停復牌注重效率、信披詳盡相比，滬市部分上市公司存在濫用停牌制度的嫌疑。隨著國際資金的入場，這一頑疾也到了需要直面的時刻。

上交所相關人士表示，為適應新的監管形勢變化，縮小滬港兩地在停牌監管規則上的差異，《通知》根據市場效率原則，嚴格規定了上市公司籌劃非公開發行停復牌的標準、時限和程式。

上交所對2012年以來滬市公司停牌籌劃非公開發行案例統計發現，停牌時間平均為13.5天，其中70%左右的公司在10個交易日以內。因此，《通知》規定籌劃非公開發行停牌一般不超過10個交易日，由此能夠滿足大部份上市公司籌劃非公開發行股票的實際需求。

為了確保公司停復牌事項的嚴肅性，引導和督促公司審慎決策。《通知》規定上市公司在停牌15個交易日內確實無法披露發行方案，需要繼續延期復牌的，應當履行內部治理機關決策程式，commit董事會和股東大會對申請延期復牌議案進行審議。

具體而言，董事會審議通過申請延期復牌議案的，公司延期復牌時間應當控制在20天之內；董事會評估後認為延期復牌時間需要超過20天的，應將該動議commit股東大會審議。

此外，《通知》還借鑒了關聯交易的回避表決的機制，明確公司股東大會審議延期復牌議案時，擬參與認購非公開發行股份的股東應當回避表決。

另據上交所人士透露，加大交易所自律監管標準的公開力度是未來監管轉型的重要內容。接下來，上交所還將對重大資產重組中的停復牌標準和資訊披露要求予以公開。

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