潤達醫療：供應商集中調控難 自主研發阻力多

招股書顯示：

一、 供應商風險

（一）供應商相對集中的風險

公司主要從事醫學實驗室綜合服務業務。由於強生、雅培、羅氏、西門子、希森美康等跨國企業的產品在體外診斷產品領域具有明顯的技術優勢、較高的品牌認知度和市場占有率（全球前十大體外診斷產品制造商占全球市場份額的80%左右），因此公司選擇強生、雅培、西門子、希森美康、積水等國際領先的體外診斷產品制造商作為公司的主要供應商並與之形成了合作伙伴關係。

公司2011 年度、2012 年度及2013 年度向前五大供應商的采購金額分別為30，552.88 萬元、39，502.50 萬元及51，186.13 萬元，分別占同期營業成本74.47%、76.09%及73.40%，雖然隨著公司業務規模的擴大，產品種類的完善，前五大供應商采購金額占比將出現一定的下降，但是鑒於全球供應商相對集中的市場特點，公司在未來仍存在供應商采購集中度較高的風險。若公司主要供應商出現無法繼續提供相關產品的情況，公司存在短期內為客戶替換新產品的壓力或無法為客戶繼續提供服務的情況，必然導致公司所服務的客戶流失或客戶收入下降的情況，公司業績可能出現較明顯的波動。

（二）供應商無法配合公司調整產品價格導致公司利潤下滑風險

公司在與主要經銷品牌供應商合作過程中，若終端銷售價格因市場競爭或醫院收費價格調整等原因出現調整，公司會及時同供應商協商以獲其支援，對采購價格進行調整以適應市場價格調整之需要，過往合作中，供應商亦能積極配合。但未來若出現政府政策變化導致向終端客戶的銷售價格大范圍下調，以致供應商無法或不愿配合公司對產品價格的調整，公司將面臨短期內銷售價格下降而采購價格不變從而導致利潤下滑風險。

（三）經銷協議到期無法續簽的風險

公司與主要經銷品牌的供應商如強生、雅培、西門子等均簽署了經銷協議，協議約定公司在協議期間內，擁有在一定地域內特定產品的經銷權利，主要經銷協議情況請參見本招股說明書“第十五節 其他重要事項”之“二、重要業務合同”之“（二）經銷協議”。公司主要經銷協議基本上為一年一簽。雖然公司與上述主要經銷品牌供應商的合作關係較為穩定，近五年未發生因公司違約與主要經銷品牌供應商未續簽經銷協議或經銷協議出現對公司重大不利調整的情況，但存在經銷協議到期無法續簽的風險。

（四）無法完成經銷協議銷售指標導致協議解除的風險

公司與主要經銷品牌的供應商簽署的經銷協議中，雙方會根據市場情況和供應商等營銷規則等共同確定均公司應在協議有效期內完成的銷售指標等相關內容，若公司無法完成相關銷售指標的，約定供應商將有權解除雙方的經銷協議或終止雙方的合作關係。報告期內，未出現因銷售指標未完成導致供應商與公司解除協議或終止合作關係的情況，但公司仍然存在因無法完成銷售指標導致協議解除的風險。

二、營銷風險

（一）營銷網絡管理風險

公司充分利用專業分工優勢，將更多資源集中在綜合服務方面，並考慮到醫學實驗室數量眾多且分散的特點，在流通環節中搭建了“直銷和分銷相結合”的營銷網絡。對二級甲等及以上大型醫院，如復旦大學附屬華山醫院、復旦大學附屬華東醫院、煙臺毓璜頂醫院、第二軍醫大學附屬長海醫院等等，采取直銷方式；對其他客戶更多采取分銷方式，但相關的技術服務也主要由公司提供。公司對分銷商一直進行篩選和分類，經過多年積累，已經形成了由八百余家分銷商組成的分銷網絡體系。報告期內，公司通過分銷商實現的營業收入占主營業務收入的比例分別為56.66%、58.68%和57.80%。

報告期內，公司的全部銷售區域中，除華東區域外，其他區域主要依靠當地分銷商進行銷售，存在因當地分銷商經營規則調整等因素，導致公司客戶流失的風險。公司需要進一步加強在華東區域外直銷客戶的開拓，並需要通過本次募集資金投資項目的實施以加強在當地的服務能力。

未來公司將進一步完善服務網絡，營銷網絡中分銷商的數量將會進一步增加，對分銷商的培訓管理、組織管理以及信用與風險管理的難度也將加大。若公司不能及時提高對營銷網絡的管理能力，一旦分銷商出現自身管理混亂、違法違規等行為，而公司不能及時應對進行調整，可能導致公司產品銷售出現短期下滑，對公司的產品銷售產生不利影響。

（二）醫院客戶招投標的風險

醫院客戶在選擇體外診斷產品的過程中采用招投標的方式，根據各地政策的差異，分別由醫院自身進行招標或通過當地衛生部門委派地方招投標平臺進行招標，公司會根據招標內容進行投標。雖然公司在綜合服務方面已經積累了一定的優勢，並且擁有較為完整的產品種類，但仍然存在投標后無法中標的情況，可能會導致公司失去部分客戶並導致公司收入下降的情況。

三、市場風險

國內市場中體外診斷產品品牌眾多、品種復雜，流通與服務領域各區域內的綜合服務商的市場份額均未能在全國市場上占據絕對優勢。公司在我國華東地區體外診斷產品的流通與服務領域擁有一定的競爭優勢。若公司不能充分利用自身的競爭優勢盡快加強並完善體外診斷產品流通與服務網絡建設，並占領更多市場，或者在跨區域管理能力和技術服務支援等方面滯后於公司規模的擴張速度，公司將面臨整體市場份額下降的風險。

四、檢驗項目指導價格下調的風險

根據現行政策，國家衛生和計劃生育委員會負責制定《醫療機構臨床檢驗項目目錄》，國家發改委負責制定醫療服務價格政策、作價原則及項目規範，凡進入《醫療機構臨床檢驗項目目錄》的非營利性醫療機構服務項目的最高價格標準由各地價格主管部門負責制定和調整。自2007 年原衛生部制定《醫療機構臨床檢驗項目目錄》以來，按照國家有關優化醫療服務價格結構的要求，公司主要經營區域的相關主管部門對所在區域的醫療服務項目和價格進行了多次規範和調整，對於部分檢驗項目收費實行了一定幅度的下調。隨著國家醫療相關改革的深入及相關政策、法規的進一步調整，相關主管部門仍然存在繼續下調部分檢驗項目指導價格的可能。而各醫院基本上系根據該指導價格確定其采購價格，因此，若相關檢驗項目指導價格下調，將會對公司收入產生一定的影響。

五、應收賬款壞賬風險

公司報告期內各期期末的應收賬款分別為14，382.43萬元、19，000.81萬元和28，857.48萬元，占當期期末流動資產的比例分別為40.37%、36.48%和42.31%，占當期營業收入的比例分別為22.78%、24.60%和28.13%。2013年12月31日應收賬款余額中賬齡在1年以內的占94.67%。雖然公司歷年的應收賬款回收情況良好，賬齡結構合理，公司也對應收賬款計提了充分的壞賬準備，在公司內部建立了以資金風險控制為核心的財務管理模式，對客戶信用進行有效管理，但由於各期末應收賬款數額較大，且隨著業務量的增長而增加，若客戶的經營狀況發生重大的不利影響，公司將面臨發生應收賬款不能按期收回或無法收回從而發生壞賬的風險。

六、技術服務水平提升滯后的風險

醫學實驗室綜合服務商除提供傳統的產品物流存儲配送服務外，還需要提供如實驗室綜合規劃、售后維修、技術培訓與指導等多種技術服務，這種技術性服務已經成為拓展、維護客戶的重要條件。公司建立了專業的技術服務團隊，能夠為客戶和供應商提供全面、完整、及時的技術服務，但是由於體外診斷產品技術含量和專業化程度高，而且品種規格復雜，需要公司不斷提升技術服務水平以滿足客戶需求，因此，公司面臨著技術服務水平提升滯后導致客戶流失的風險。

七、核心技術人員流失或短缺的風險

作為醫學實驗室綜合服務商，公司的持續發展一定程度上取決於核心技術人員的技術服務水平。經過多年積累和磨合，公司已擁有一支專業技能強、經驗豐富、對公司文化高度認同的優秀技術服務團隊，對公司持續、快速發展起到了關鍵作用。雖然公司采取了多種措施穩定壯大技術服務隊伍並取得了較好的效果，但仍然存在技術服務人員流失的風險。

八、自產產品可能存在的風險

（一）新產品研發及注冊風險

隨著醫療衛生事業的快速發展和醫改制度的進一步推進，國家正積極鼓勵引導醫療資源向基層和社區醫院傾斜，為滿足中低階市場的需求，公司自主開發高性價比的體外診斷產品，以更好地適應市場變化，滿足醫療診斷需求。體外診斷設備研發周期一般需要5年以上，研發成功后還必須經過產品標準制定和審核、臨床試驗、質量管理體系考核、注冊檢測和注冊審批等階段，才能獲得食品藥品監督管理部門頒發的產品注冊證書，申請注冊周期一般為1-2年。如果不能按照研發計劃成功開發新產品並通過產品注冊，將影響公司前期研發投入的回收和未來效益的實現。

公司報告期內自產產品收入分別為3，178.46萬元、4，375.19萬元和6，808.64萬元，占同期公司營業收入的5.07%、5.71%和6.97%，因此，若新產品無法及時完成研發和注冊，可能會導致公司自產產品收入下降，影響公司整體收入規模。

（二）產品制造過程中的風險

公司以醫學實驗室綜合服務業務為主，自產產品的制造和生產開展時間相對較短，與國內其他知名的體外診斷產品制造商相比，公司在自產產品的制造和研發中的經驗相對較少，若出現管理不善等情況，可能會造成公司自產產品制造出現停滯，影響公司自產產品銷售收入。

（三）核心技術泄密的風險

公司自有產品核心技術主要為體外診斷設備相關技術以及配套試劑的配方和制備技術，這些核心技術構成了公司自產產品的核心競爭優勢。基於體外診斷產品的特殊性，為保證公司核心技術的安全，公司對體外診斷設備的關鍵技術均申請了專利，對設備及配套試劑均進行了相應的產品注冊。公司還掌握了關於設備生產、試劑配方和生產制備技術等多項專有技術，為防止核心技術失密，公司制定了嚴格的保密制度，同時，公司與核心技術人員均簽署《保密協議》，明確雙方在技術保密方面的權利和義務。雖然公司采取了有效措施很好地保護了核心技術，但若不能持續、有效地管理，仍存在核心技術泄密的可能或者被他人竊取的風險，影響公司在自產產品方面的市場開拓，導致公司自產產品銷售收入下降。

九、募集資金投資項目風險

（一）募投項目新增服務網點無法實現預期效益的風險

公司募集資金投資項目實施后服務網絡將快速擴容，足夠的技術服務、營銷和管理人才將是制約投資項目能否達到預定目標的重要因素。盡管公司已經培養並擁有了一支專業的富有經驗的技術服務、營銷與管理人才隊伍，具備在全國范圍內運營多個服務網點的管理經驗，但是如果公司不能及時、有效解決服務網絡擴張帶來的人才隊伍建設與管理方面新的挑戰，公司將出現募投項目新增服務網點無法實現預期效益的風險。

（二）募投項目實施后折舊和攤銷大幅增加的風險

截至2013 年12 月31 日，公司固定資產原值為19，408.46 萬元、無形資產原值為2，441.23 萬元。根據《募投項目可行性研究報告》，募集資金項目完成后，公司固定資產及無形資產將增加約2 億元，年新增固定資產折舊和無形資產攤銷約4，000.00 萬元。如果募集資金項目不能如期達產或者募集資金項目達產后不能達到預期盈利水平以抵減因固定資產、無形資產大幅增加而新增的折舊、攤銷金額，公司將面臨因折舊和攤銷費用大量增加而導致短期內利潤下降的風險。

（三）凈資產收益率下降風險

公司報告期內的加權平均凈資產收益率分別為24.78%、18.88%和18.29%。在此次發行成功后，公司凈資產將大幅增長，而募集資金投資項目需要一定的建設期，因此其效益的顯現需要一定的時間。短期內公司利潤增長幅度預計將小於凈資產增長幅度，公司存在凈資產收益率下降的風險。

十、其他風險

（一）租賃物業風險

公司及子公司目前采取租賃經營場所的方式實施經營，若主要經營場所租賃到期后不能續租，可能會對公司的持續經營帶來一定的影響。租賃物業的經營方式可使發行人減少資本性支出，將更多資金用於擴大經營規模、提升服務質量、引進優秀人才等方面，有利於提高發行人整體競爭力。目前公司絕大多數租賃房產的承租期較長，且部分協議約定公司具有優先續租權條款，並且主要經營場所（主要辦公場所、生產場地、倉庫、辦事處）已經辦理了租賃合同備案登記，若主要經營場所租賃到期后不能續租，可能會對公司的持續經營帶來一定的影響。

（二）存貨報廢風險

作為醫學實驗室綜合服務商，為保證醫學實驗室的持續運作及檢驗結果的及時性，公司必須儲備一定量的庫存產品以便隨時滿足客戶的需求。公司每年都新增銷售的品牌或產品種類，對於新品牌或產品種類的安全庫存量，有一個經驗逐步積累的過程，公司銷售的體外診斷試劑一般效期較短，由於未能在產品有效期屆滿前將其出售，導致2011 年、2012 年和2013 年公司存貨報廢318.92 萬元、259.28 萬元和751.87 萬元，占當年管理費用的比例為6.22%、4.22%和10.12%。公司未來仍然存在因存貨儲備不當或銷售進度低於預期，發生試劑產品超過有效期導致存貨報廢損失的風險。

此外，公司與主要經銷品牌的供應商簽訂了經銷協議，一般情況下，相關協議包含最低采購額限制條款，並且若公司無法完成最低采購額，供應商有權解除協議。因此公司存在為完成協議約定而大量采購，造成存貨堆積無法在有效期內及時銷售的風險。正常情形下，公司存貨報廢對公司經營造成的影響較小，但是若公司主要銷售的某品牌產品出現嚴重質量問題時，公司需要將該部分存貨全部進行報廢，若供應商不能按照合同給予賠償，公司將面臨較大的報廢風險。

（三）行業監管的風險

我國體外診斷產品現按照醫療器械進行監管，行政主管部門為國家食品藥品監督管理局。從事體外診斷產品生產和經營必須取得國家食品藥品監督管理部門頒發的《醫療器械生產企業許可證》和《醫療器械經營企業許可證》。同時，體外診斷產品生產和經營還受到《醫療器械經營企業許可證管理辦法》、《體外診斷試劑經營企業（批發）驗收標準》、《體外診斷試劑經營企業（批發）開辦申請程式》等法律法規的約束。公司如果不能持續滿足國家食品藥品監督管理部門的有關規定，出現違法、違規等現象，則可能受到國家有關部門的處罰，從而對公司的正常經營造成影響。

（四）商業賄賂的風險

商業賄賂是一種嚴重的違法行為，雖然公司制定了嚴格的管理制度並在銷售合同中對分銷商有反商業賄賂的要求，但仍無法完全避免因個人因素導致的商業賄賂的風險，一旦公司或子公司因商業賄賂受到監管部門處罰，公司或子公司面臨可能因此失去某地區的經營資格，甚至被吊銷醫療器械經營許可證的風險。

（五）控制權風險

截至本招股說明書簽署之日，實際控制人朱文怡女士和劉輝先生直接和間接合計持有公司22，609，869 股，占公司發行前總股本的32.0588%。為延續公司管理的穩定性和持續性，公司股東馮榮（持有公司11，918，412 股，占公司發行前總股本的16.8992%）與劉輝先生簽署了《股東表決權委派協議》，自協議簽署之日起至公司首次公開發行股票上市滿三十六個月內，將其持有的股東表決權，除涉及潤達醫療的合並、分立、解散、清算、增資、減資等事項的表決，需其同意或者由其親自行使外，委派給實際控制人之一的劉輝根據有利於企業發展的原則行使。雖然通過該表決權委派行為，公司實際控制人控制的股權表決權增加至48.96%，但本次發行完成后，實際控制人持股比例將有所下降。公司股權結構相對分散，如公司的控制權發生變動，可能對公司的人員管理、業務發展和經營業績產生不利影響。