藥華醫藥：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20131224

預定發行單位總數：8400000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：8400000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.50000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工、提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證認購普通股8,400,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為4.5%。

對股東權益之影響：本認股權憑證依種類得於約定之期間屆滿後，於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：102年度第一次員工認股權（Employee Stock Option）憑證發行及認股辦法依據：本辦法依「藥華醫藥（股）公司員工認股權憑證發行及認股辦法」（以下簡稱「母法」）第二條訂定。發行及發行期間(母法第二條)： 於公司董事會決議通過之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。履約方式(母法第三條)： 員工認股權之履約方式，由本公司以發行新股交付。認股權人資格條件(母法第四條)： 以本公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量將參酌年資、職級、工 作績效、過去或預期整體貢獻或特殊績效及發展潛力等，由總經理擬訂後，提報董事會同意。每一員工被 授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得 認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。發行單位總數(母法第五條) 本次員工認股權憑證之發行單位總數為8,400,000個單位(佔已發行股份總數168,100,000的5%)，得於一年 內視實際需要一次或分次發行。每單位認股權憑證於到期後享有依本辦法相關約定認購本公司普通股壹股 之權利。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為8,400,000股。認股條件(母法第六條) 一、認股價格：每股訂為新台幣10元整。 二、認購股份之種類：本公司普通股股票。 三、權利期間 (Vesting Period)： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿三個月起，得依下列比例規定，行使 (exercise) 認股權。 認股權憑證授予期間屆滿三個月起，累計可行使認股權比例：25% 認股權憑證授予期間屆滿一年三個月起，累計可行使認股權比例：50% 認股權憑證授予期間屆滿二年三個月起，累計可行使認股權比例：75% 認股權憑證授予期間屆滿三年三個月起，累計可行使認股權比例：100% 以上每再屆滿一個月，其累積最高可行使認股權，依比例增加。 2.認股權憑證之存續期間為七年，認股權人或其繼承人逾期未行使認股權者，視為放棄認股權利，逾 未行使部分之認股權憑證失效。 3.認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分。但因繼承者不在此限，惟 繼承人仍須依本條規定辦理（包括本辦法之保密規定）。 4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，如認股權人或其繼承人違反前款或母法第十條有關保密之 規定、違反勞動契約或工作規則等重大過失，或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權 、或已具行使權但未行使之認股權憑證予以回收並註銷，若認股權人拒絕繳回，公司亦得逕行註銷。 四、認股權人如有以下情形之一者，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理；若未能於本項各該約 定期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，其未行使部分之認股權憑證失效： 1.離職（含自願離職及被解聘、開除）：於離職之日已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月 內依本辦法行使認股權利，但遇有母法第八條各項停止過戶期間之情形者，認股權行使期間得依該 項存續期間依序往後遞延；於離職之日尚未具行使權之認股權憑證，視為於離職當日即放棄認股權利。 2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，不受本辦法有關Vesting Period 所規定時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿三個 月時起（以日期較晚者為準）之一年內行使之。 3. 一般死亡：於死亡之日已具行使權之認股權憑證，得由乙方繼承人自乙方死亡之日起一年內行使認 股權利。於死亡當日未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4. 因受職業災害殘疾或死亡者： i) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之 認股權利，不受本辦法有關Vesting Period所規定時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權 利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿三個月時起（以日期較晚者為準）之一年內行使之。 ii) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，乙方之繼承人可以行使全部之認股權利，不受本 辦法有關Vesting Period所規定時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起 或被授予認股權憑證屆滿三個月時起（以日期較晚者為準）之一年內行使之。 5. 留職停薪：依政府法令規定或遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准 之留職停薪員工，於留職停薪起始日前已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行 使認股權利，但遇有母法第八條各項停止過戶期間之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序 往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往 後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6. 調職：認股權人因公司營運所需，經公司核定須轉任至關係企業或其他公司者，其已授予認股權憑證 之權利義務均不受影響。 7. 依勞基法相關規定之資遣：於資遣生效日已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使 認股權利，但遇有母法第八條各項停止過戶期間之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往 後遞延；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主 管人員於本辦法所規定之Vesting Period之範圍內，核定其認股權利及行使時限。 8. 其他終止僱傭關係： 除上述原因外之終止僱傭關係或僱傭關係調整，悉依本辦法有關Vesting Period所規定之權利行使時 程行使認股權利，或得由董事長或其授權主管人員核定其認股權利及行使時限。 五、失效或認股權人放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於失效或認股權人放棄認股權利之認股權憑證， 公司將予以回收並註銷，且其額度不再發行。若認股權人拒絕繳回，公司亦得逕行註銷。員工認股權之行使(exercise)程式 (母法第七條) 一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第六條第三項Vesting Period所規定之時程行使認股權利， 並填具「員工認股申請書」，向公司之權責單位（人事單位）提出申請，權責單位負責審核行使員工認股 權證的員工是否符合行使認股條件，若符合則發給「員工認股權行使請求書」，並統由公司之財務單位向 公司股務/股務代理機構提出申請前述申請於其申請件送達股務/股務代理機構時即生認股之效力，且不得 申請撤銷。 二、本公司股務/股務代理機構受理認股之請求後，應通知認股權人於期限內繳納股款至公司指定之銀行，認 股權人一經繳款，即不得撤銷認股繳款；逾未繳款視為放棄該部分之認股權利。認股權人於繳款後應將匯 款單影本及員工認股權行使請求書交付予公司財務單位。 三、本公司股務/股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並發給「認股權股 款繳納憑證」。本公司所交付之「認股權股款繳納憑證」，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。 （若本公司於員工開始行使認股權時已屬股票上市(櫃)公司，則於確認收足股款登載股東名簿後5個營業日內 ，以集保劃撥方式發給本公司發行之普通股新股，並於每季結束後15個營業日內向主管機關辦理資本額變更 登記。） 四、本公司依本辦法發行新股交付認股權人，每季至少一次向主管機關申請資本額變更登記。 五、本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後換發本公司普通股股票。 六、認購後之權利義務：認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。認股權行使之期間限制(母法第八條) 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： 1. 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2. 當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過 戶除權公告日前3個營業日起，至權利分派基準日止之期間。 3. 其他依事實發生之法定停止過戶期間。稅賦(母法第九條) 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法或員工認股權契約另有規定外，均按當時中華 民國之稅法規定辦理。簽約及保密(母法第十條) 一、員工認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由權責單位通知認股 權人簽署員工認股權契約。 二、認股權人完成員工認股權契約之簽署後，公司將於完成法定程式後發給「員工認股權憑證」。未依規定完成 簽署者，即視同放棄權利。 三、保密規定 1. 認股權人自本公司通知簽署員工認股權契約之日起，除因法令或主管機關之要求外，無論是否完成契約 之簽署、或是否依契約取得員工認股權憑證，認股權人均應嚴守本條保密規定，不得探詢他人或洩露被 授予之認股權憑證之相關內容（包括且不限於數量）予第三人，或將個人權益告知第三人。 2. 認股權人若因故意或過失而有違反本條保密規定情事，公司有權將其尚未具行使權之認股權憑證，予以 收回並註銷，若認股權人拒絕繳回，公司亦得逕行註銷；如認股權人違反本條係出於故意，公司除有權 註銷其已具行使權但未行使之認股權憑證外，並視同認股權人自願放棄未來認股權憑證之認購資格。 3. 認股權人及其繼承人，均應遵守本條之保密規定。終止之規定(母法第十一條) 因發生下列重大原因以致本辦法及無法適用時，經董事會通過後終止本辦法，若需報經政府主管機關核准時，則 經主管機關核准後終止本辦法，依據本辦法所簽定之各員工認股權契約亦隨之終止，認股權人所持有之未具行使 權或已具行使權但未行使之認股權憑證均即失效： 一、中華民國政府相關法令修正，或 二、本公司辦理減資、分割成二家以上之獨立公司、因合併而為消滅之公司，或 三、其他足以影響本辦法存在之重大因素。實施細則(母法第十二條) 個別認股權人被授予之認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業、時程及細 部權利義務等，另由個別之員工認股權契約加以約定。附則(母法第十三條) 一、本辦法經董事會同意後生效，修改時亦同；若需報經政府主管機關核准時，則經主管機關核准後生效，修改 時亦同。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。