F-東科：公告本公司董事會決議擬透過旗下子公司收購Scan-Speak A/S

第二條　第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

Scan-Speak A/S (“ScS”)普通股, ScS為丹麥註冊成立的有限責任公司。

2.事實發生日:103/4/1~103/4/1

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易數量：1,320,045股

每單位價格：每股計丹麥克隆(“DKK”) 30.302元

交易總金額：DKK40,000,000元 (註)

(約新台幣225,980仟元)

註: 實際對價可能視情況依收購合約相關規定及條款調整之。

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之實

質關係人者，得免揭露其姓名）:

交易相對人包括Nirep Holding A/S (於丹麥註冊成立公司)、J.A.N ApS (於丹麥註冊

成立公司) 、Beta Consulting Aktiengesellschaft (於瑞士註冊成立公司) 及七位

自然人；以上皆非公司之實質關係人。

5.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及

前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取

得日期:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係

人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應清單說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

交易總金額之70%在收購合約訂定時以現金支付。

其餘30%平均分三次，每次為總金額之10%分別於民國104年3月31日前、

民國105年3月31日前及民國106年3月31日前以免息方式支付。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

本次交易之決定方式：雙方議價

價格決定之參考依據：

參酌ScS現行營運、未來發展計劃和行業競爭優勢，及審閱分析ScS之2013年度會計師

核閱財務報表、專業顧問出具之實質審查報告及獨立會計師出具之合理性意見書。

決策單位：董事會

11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

累積持有數量：1,320,045股

累積持有金額：DKK40,000,000元

(約新台幣225,980仟元)

持股比例：100%

權利受限情形：無

12.迄目前為止，依本準則第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務

報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:

佔2013年度總資產比例：8.36%

佔2013年度歸屬於母公司業主之權益比例：12.46%

2013年度營運資金數額：新台幣1,282,979仟元

13.經紀人及經紀費用:

不適用

14.取得或處分之具體目的或用途:

長期投資

15.本次交易表示異議董事之意見:

無

16.本次交易為關係人交易:否

17.董事會通過日期:

民國103年4月1日

18.監察人承認日期:

審計委員會同意日期為民國103年4月1日

19.本次交易會計師出具非合理性意見:否

20.其他敘明事項:

SCAN-SPEAK是世界知名頂級揚聲器開發及製造商並同時擁有已完善建立之高檔客戶群體。

此次收購有助本公司跨入高檔揚聲器領域並擴展頂級揚聲器系統的技術。本公司仍專注

消費性影音電子品牌ODM/OEM揚聲器專業代工的領域，此次收購將使本公司進一步擴展

產品結構及提升產品品質。SCAN-SPEAK將獨立運作並有助本公司提升聲學技術、開發目標

客戶及提升行內競爭力。