安勤科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20050103

預定發行單位總數：1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：5.26000

認購股份種類：本公司普通股股票

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬依公司法第一百六十七條之二之規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法以玆公司與員工遵循。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股1,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為5.26%。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿一年六個月後，依認股條件之權利期間行使認股權，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：安勤科技股份有限公司九十三年員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬依公司法第一百六十七條之二之規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法以玆公司與員工遵循。二、發行日期於董事會決議通過次員工認股權憑證發行及認股辦法後一年內發行，實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人以本公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權之員工及其得認股數，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，並經董事會同意認定之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。四、發行總數發行總額為1000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數，總數為1,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：其認股價格為每股15元。(二)權利期間：1.認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，經本公司授予員工認股權憑證屆滿一年六個月後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為六年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。時 程 累計可行使認股比例屆滿一年六個月 50%屆滿三年 75%屆滿四年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如有下列情形者，則採以下列方式處理：1.離職(含自願離職及解僱)：已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。2.留職停薪 : 依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延，合併留職停薪之期間計算仍不得逾本條第二項之六年存續期間為限。3.退休：已授予之認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：(1)退休時被授與認股權憑證尚未屆滿一年六個月：其認股權利自被授與認股權憑證滿一年六個月起，一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。(2)退休時被授與認股權憑證已屆滿一年六個月：其認股權利自退休日起一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。4.一般死亡：已具行使權之員工死亡時，繼承人全體得自該員工死亡日起一年內共同行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失去認股權人資格，不再享有本辦法之權利。5.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：A.離職時被授與認股權憑證尚未屆滿一年六個月：其認股權利自被授與認股權憑證滿一年六個月起，一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。 B.離職時被授與認股權憑證已屆滿一年六個月：其認股權利自離職日起一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿及可行使認股比例之限制。(2)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，全體繼承人得共同行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：A.死亡時被授與認股權憑證尚未屆滿一年六個月：其認股權利自被授與認股權憑證滿一年六個月起，一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。B.死亡時被授與認股權憑證已屆滿一年六個月：其認股權利自死亡日起一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。6.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。 7.調職 :如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。六、履約方式本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=(調整前認股價格)＊[已發行股數 +(每股繳款額*新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及股款繳納憑證，不含公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。若合併基準日前第四十五個營業日本公司股票仍未上市櫃，則增資新股每股繳款額為合併基準日之每股淨值。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，認股價格等值調整之。八、行使認股權程式(一) 認股權人於每年下列時間(若遇依法暫停過戶期間，則停止行使認股權)，得依本辦法第五條第二項所訂時程行使權利，並填具員工認股權請求書向本公司股務代理人金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部提出認股申請。1. 3月20日至3月30日。2. 6月20日至6月30日。3. 9月20日至9月30日。4. 12月20日至12月30日。(二) 本公司股務代理人金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。(三) 本公司每一會計年度以下列時點為增資基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。1. 3月31日。2. 6月30日。3. 9月30日。4. 12月31日。(四) 本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後發放本公司普通股股票。(五) 若本公司為上市/櫃或興櫃掛牌時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起掛牌買賣。十、認股權行使後之權利限制認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。 十一、簽約及保密(一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。(二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程式後發給認股權憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(三)凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。十二、施行細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十三、其他(一)本辦法經董事會同意後生效，日後如基於法令變更、主關機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止， 並依主管機關相關規定申報及公告。(二)本辦法如有未盡事宜悉依相關法令規定辦法。