快訊：天瑞儀器控制人“盟約” 解除 復牌再次漲停

金融界網站1月7日訊：周二早盤，天瑞儀器(行情,問診)復牌后股價再次一字漲停，截止發稿時，該股漲停，報23.44元。

“這是比較巧妙的避免借殼的一個交易，當然這么多手段用在一起，稍稍有點用力過猛。”一位市場人士對天瑞儀器收購宇星科技方案的評價猶言在耳，其巧避借殼的手段之一就真的因為“用力過猛”而不得不進行調整。公司今日公告，實際控制人劉召貴與總裁應剛於去年最後一天解除了兩者之間的一致行動關係。

上月23日，天瑞儀器公告其發行股份收購宇星科技事項。引人注目的是，后者營收超過前者三倍、估值是前者凈資產兩倍，體量驚人卻並沒有構成借殼，這一現象引發了市場人士的深思。本報《並購重組巧避借殼各有高招》一文指出，公司與宇星科技通過一致行動協議的簽署與解除、收購比例、發行股份對象及數量的選擇、到現金收購的安排四步走，精確規避了借殼的紅線。

其中，為避免實際控制人變更，在宇星科技三位主要股東忙於解除一致行動協議的同時，劉召貴也呼朋喚友穩固控股權。除了其親屬杜穎莉與劉美珍外，還拉來了公司總經理應剛（持股11.56%）作為一致行動人。回查公司此前的定期報告，直至去年三季度末，公司前十大股東的關係還是披露為“各股東不屬於一致行動人”。但本次預案卻顯示，兩人已經簽署一致行動人協議。由此，本次發行后劉召貴合計控制表決權比例超過41%。

不過，這也有“副作用”，無意中觸發了要約收購義務。《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定，在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，可以免於提出要約收購豁免申請。劉召貴持股比例處於30%至50%之間，如果與應剛達成一致行動，相當於一次性增持11.56%，大大超過了2%的紅線。

因此，兩人因觸發要約收購條款，導致不能按照其簽署一致行動協議的本意履行協議，因而“一拍兩散”。盡管如此，上述“收攏股權”的手段仍為上市公司控制權設置了一系列“安全墊”。發行完畢后，宇星科技高管控制的權策管理與安雅管理分別持股9.60%、3.71%，五家發行股份對象合計持股低於25%。而此時劉召貴及其親屬的合計持股比例依舊達33%，宇星科技股東無力撼動劉召貴的控股權。

另外，劉召貴所持限售股將於本月25日解禁。其追加承諾，在本次重大資產重組進行過程中不轉讓解禁的限售股。在重組實施完成之日起至2016年底，累計轉讓公司的股份數不超過重組實施完成之日上市公司總股份數的2%。這樣，劉召貴持股比例將穩定在30%“紅線”上方，收購者很難通過二級市場增持的方式對其造成威脅。