三商美邦:公告本公司擬擇一或搭配辦理現金增資發行私募普通股、丙 種特別股或私募國內可轉換公司債

第二條第11款

1.董事會決議日期:105/03/25 2.私募有價證券種類:普通股、丙種特別股或國內可轉換公司債 3.私募對象及其與公司間關係:應募人之選擇將符合證券交易法第43條之6及相關函令之規 定，且能協助本公司提高獲利、強化競爭優勢、降低成本、增進效率、擴大市場等效益 之策略性投資人。本公司目前尚無已洽定之應募人，實際應募人之選擇擬提請股東會授 權董事會決定。 4.私募股數或張數:本次私募總額度不超過400,000仟股。 5.得私募額度:本次私募總額度不超過400,000仟股額度內辦理，得分兩次發行普通股或丙 種特別股或國內可轉換公司債，國內可轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述400,000 仟股範圍內依當時轉換價格計算之，並擬提請股東會授權董事會，於股東會決議之日起 一年內發行。 6.私募價格訂定之依據及合理性: 1)、私募普通股之發行價格不得低於下列二基準計算價格較高者(參考價格)之八成。 A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價。 B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加 回減資反除權後之股價。 2)、私募丙種特別股及國內可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格之八成。理論價 格指考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體 涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利。 3)、實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視發行 當時資金市場狀況及投資人認購情形訂定之。私募有價證券之價格乃依主管機關公布之 法令訂定，同時考量證券交易法對私募有價證券三年轉讓限制、公司經營績效、未來展 望及參考/理論價格而定，應屬合理。 7.本次私募資金用途:皆為尋求國內外策略性聯盟機會，有助於本公司未來營運之拓展， 以及提升市場競爭力。 8.不採用公開募集之理由:考量籌集資本之時效性、發行成本及引進策略投資人之實際需 求，且私募受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保本公司與策略性投資夥伴間之長 期合作關係。 9.獨立董事反對或保留意見:無 10.實際定價日:不適用 11.參考價格:不適用 12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用 13.本次私募新股之權利義務:本次私募有價證券，擬提請股東會授權董事會得自私募交付 日起滿三年後，向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關 申報補辦公開發行及申請上市交易事宜，本次私募之普通股(含私募轉換公司債換發之普 通股)，其權利義務與原有普通股股份相同。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對 上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用 17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用 18.其他應敘明事項:本次私募普通股、丙種特別股或私募國內可轉換公司債之發行金額、 發行及轉換條件、發行及轉換價格、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其 他未盡事宜，如經主管機關指示或因應主客觀環境改變以致有修正必要時，擬提請股東 會授權董事會全權處理相關事宜，並配合辦理一切發行相關事宜。