大江生醫:董事會決議發行「員工認股權憑證」公告

第二條　第11款

1.董事會決議日期:105/03/16 2.發行期間: 本員工認股權憑證發行期間，自股東會決議通過之日起一年內，得一次或分次 向主管機關申報，自主管機關申報生效通知到達之日起一年內得視實際需求， 為一次或分次發行，實際發行日期由授權董事長訂定之。 3.認股權人資格條件: 以本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股份超過百分之五十之國內外子 公司之全職員工為限，員工所得認股之數量將參酌其年資及職等級擬訂分配標 準，由董事長核訂。 員工實際得認股數，將由總經理考量個別工作績效、整體貢獻、特殊功績或其 他管理上需參考之條件等因素等，擬具分派配置呈經董事長核准，並提董事會 決議同意。惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意。 任一員工被授予依「募發準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑 證之得認購股數，加計累積取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行　 股份總數之仟分之三且加計依「募發準則」第五十六條第一項規定發行員工認 股權憑證之得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 但經中央目的事業主管機關專案核准，單一員工取得員工認股權憑證與限制員 工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 4.員工認股權憑證之發行單位總數: 本次發行總額為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股 權行使而須發行之普通股新股總數，總數為2,000,000股。 5.每單位認股權憑證得認購之股數: 每單位認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股。 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二 規定須買回之股數: 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。 7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發 生繼承時之處理方式等)之決定方式: (一)認股價格：每股認購價格新台幣100元。 (二)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (三)權利期間： 1. 認股權人自被授予員工認股權憑證(即自發行日)起屆滿二年後，該「認 股權憑證」之「認股權」分為二次到期(即認股權生效)，每次到期其認 股權憑證之到期權利期間與佔總數之百分比如下： (1)第一次到期日：自本認股權憑證發行日起屆滿二年；佔認股權人之受 領認股權憑證總數的30%。 (2)第二次到期日：自本認股權憑證發行日起屆滿三年；佔認股權人之受 領認股權憑證總數的60%。 (3)第三次到期日：自本認股權憑證發行日起屆滿四年；佔認股權人之受 領認股權憑證總數的100%。 倘認股權不能依以上方法分為三期時，則以「前多後少」為計算原則(例： 甲員工被授予認股權3單位，則第一次到期為2單位，第二次到期為1單位； 乙員工被授予認股權1單位，則第一次到期為1單位)。 2. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等 重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 3. 前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (四)存續期間： 認股權憑證的認股存續期間為六年，自認股權憑證發行日起算，屆滿後，未 行使的認股權(不論到期日次別)即喪失其認股權利。認股權人不得再行主張 其認股權利。 (五)認股權人如有下列情形者，則採以下列方式處理： 1.離職(含自願離職及解僱)： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30天內行使認股權利，但若適逢不 得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未 具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使認股權憑證之員工，於離職當 日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。惟前述30天期間，仍不得 逾越認股權憑證之最後存續期間。 2.退休： 依規定辦理退休之員工，其未到期之認股權均於退休生效日之次日視為全部 到期，認股權人須於一年內行使其全部的認股權。前述一年期間仍不得逾越 認股權憑證之最後存續期間。 3.因公傷殘/因公身故： 其未到期之認股權均於事發當天之次日視為全部到期，且須於到期後一年內 ，由其本人或繼承人行使其全部的認股權。惟前述一年期間仍不得逾越認股 權憑證之最後存續期間。 4.一般身故： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人身故日起一年內行使認股權。 未具行使權之認股權憑證，於認股權人身故當日即視為喪失認股權利，繼承人 不得據以對本公司主張認股之權利。 5.留職停薪： 依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司 特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起 三十天內ㄧ次行使完認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使 權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使時程應依留職停薪期間 往後遞延，但仍不得逾認股權憑證存續期間為限。 6.調職： 如認股權人調職至關係企業其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處 理。惟應本公司之要求而調動並經董事長核准者，不在此限。 7.繼承： 員工認股權憑證不得轉讓，但因身故繼承者不在此限。認股權人之繼承人若未 能於上述3.或4.期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 8.履約方式: 由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之；並依公司法第一百六十一條第一項 但書規定，採先發行股票後再辦理資本額變更登記。 9.認股價格之調整: 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股份發生變動時 (即辦理現金增資、股東盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理 現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之。 調整後認股價格＝調整前認股價格×{已發行股數＋[(每股繳款金額×新股發行股數) /調整前認股價格] }/(已發行股數＋新股發行股數) (1) 上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」 及「債券換股權利證書」之股數。 (2)上述「新股每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零。如係本公司合併 他公司且為存續公司時，則其金額為依換股比例換算後的消滅公司據以計算合併換股 比例之每股淨值。 (3)調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。 (4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (5)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (6)倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。 10.行使認股權之程序: (一)認股權人之認股權到期後，除下列期間外，認股權人得填具 「員工認股權行使申請書」於每月第二週之第一個工作日下午三點前向本公司薪資管理 單位提出認股申請。認股權人於遞送認股請求書予本公司時即生效，不得申請撤銷之。 1.當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。 2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日 或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。 3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司股務管理單位審核完成後，以書面或E-mail通知認股權人繳納股款。 (三)繳款方式： 1.員工收到股務管理單位繳款通知書後，應於指定時間內將認購股款匯入公司指定之 銀行帳戶內，並將匯款單影本交付予薪資管理單位，由薪資管理單位將相關文件彙總 轉交給股務單位(或股務代理機構)。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 2.股務單位(或股務代理機構)收到「員工認股權行使申請書」及其附件並確認股款 已繳交後，本公司將登載其認購股數於股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式 發給本公司新發行之普通股。 (四)本公司新發行之普通股自交付日起在證券商營業處所買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付認股權人，每季至少向公司登記之主管機關申請 資本額變更登記一次。 11.認股後之權利義務: 本公司認股權憑證行使後所交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。 12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。 13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。 14.其他重要約定事項: (一)凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具 行使權之認股權證予以收回註銷。 (二)董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管 機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會追認。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 15.其他應敘明事項: (一)可能費用化之金額： 以本公司委由精算師計算2016年1月11日之員工認股權每股公平價值為新台幣41.548元， 考量員工離職率及用適當折現率計算影響數後，估計發行後費用化金額合計 新台幣44,586,000元，前二年為閉鎖期，執行期間為四年，故自105年起逐年需認列 之酬勞成本約為新台幣21,235,000元、 14,955,000元、6,178,000元 及2,218,000元; 當年需認列之酬勞成本則視仍在職員工實際執行情形。 (二)對公司每股盈餘稀釋情形 本公司截至2016年2月29日普通股數66,376,454股加計擬2015年度盈餘轉增資 股數6,637,645股後，流通在外股數共計73,014,099股，本次預計發行員工認股權憑證得 認購之股份總數為2,000,000股，約佔流通在外股數的比率為2.74%，預估每年酬勞成本 對每股盈餘稀釋分別為0.29元、0.20元、0.08元、0.03元。