爭奪山東山水受阻 天瑞系起訴濟南市長

山水水泥（00691-HK）公告，已對濟南市市長楊魯豫及副市長蘇樹偉在香港高等法院提起訴訟。公司認為濟南市人民政府及派駐山東山水工作組已構成非法幹擾公司合法經營及侵犯股東及所有者權益行為。此前，山東山水控制權爭奪白熱化，12月7日，濟南市政府派駐工作組進駐山東山水維穩。

《財新》記者引述知情人士稱，此次山水水泥起訴的核心訴求是通過香港強制令，進一步對市政府進行施壓並追責，盡快獲得對山水水泥內地經營實體山東山水的控制權。

公告稱，希望香港高院頒布山水水泥原實際控制人交出先鋒水泥、山東山水的公司公章、賬簿及記錄的強制令；或要求被告人為山東山水刻制新公章；禁止被告人發布或促使發布任何公告或通知，指定原實際控制人張才奎等為合法董事。

有山水水泥高層對財新記者表示，這次提起訴訟的主要原因是公司認為濟南市政府的行為已經構成了對公司正常運作的影響，前期已經跟濟南市政府有過多次溝通，並發過多次律師函，但是並沒有結果。「副市長蘇樹偉也是這次工作領導小組的組長，我們認為濟南市政府有縱容前董事的行為，導致公章、章程等問題仍未解決；並且因為長期無法接管山東山水，也造成了公司運營無法展開導致經濟上的損失，目前已經進入審計流程，也會對濟南市政府追責。」

這是山東山水控制權之爭的進一步發酵。山水水泥與原實際控制人張才奎父子的控制權爭鬥已經持續近11個月。去年4月，天瑞集團通過二級市場買入股票，悄無聲息成為山水水泥第一大股東，引起原實際控制人不滿。通過三輪董事會改選，在第二大股東山水投資的支援下，天瑞集團最終在12月1日獲得山水水泥實際控制權。

兩者的矛盾焦點進而轉為爭奪境內經營實體山東山水。「為穩定山東山水公司運營，維護濟南金融穩定」，12月7日，政府開始介入。當日，濟南市政府入駐了10多人的工作組，並要求山東山水在重大的財務開支、重大的資產處置、重大的人士任命必須報經工作組批準。

山水水泥至今無法完成接管山東山水的直接原因是因為，在去年去年10月，張氏父子在天瑞集團仍未獲得山水水泥實際控制權之前，已修改公司章程，確保股東無法撤換公司董事，並在濟南市工商局備案。上海堯正律師事務所資深律師沈吉利對財新記者表示，在法律上，工商局登記的法人也是公司的實際控制人，並依法持有公司公章。

據《財新》記者了解，為打破僵局，盡快獲得山東山水實際控制權，天瑞集團曾攜公司章程及董事會決議前往濟南市工商局進行法定代表人修改，但被要求出示公司公章；但公司公章依然在張氏父子手中導致工商修改無法順利進行，天瑞集團又來到公安局報案稱公章遺失，但公安局認為公章並未遺失，而是在原股東方處，無法立案。

隨後，天瑞將張氏父子這一行為告上香港法庭，今年1月8日香港高等法院做出判決，核心內容是張氏父子非法修改山東山水水泥公司章程，要求21天內將修改恢覆。但由於香港訴訟在內地執行仍需要走承認及履行的法律程式，目前山水水泥已經在內地法院走相關程式，並將於4月1日開庭。由於國內一直未走完司法程式，張氏父子並不願意執行香港裁定。

截至目前，雙方控制權鬥爭仍圍繞上述核心問題展開，但一直未有進展。山水水泥認為在一系列的行為中，濟南市人民政府及其派駐工作組的工作範圍及其職能定位已經構成對山東山水的違法管控；此外，山東山水正是由於政府工作組的不當介入、違法對前董事會成員強占公司總部行為的支援和縱容及對香港高法生效判決的無視導致本公司至今無法完成對山東山水的全面接管。

此前，山水水泥也將濟南市商務局對山東山水變更作出批覆一事告上了法庭，主要原因是《公司法》中規定股東有權任免董事會成員，但張氏父子修改的章程中股東沒有權利，本身不符合《公司法》。

山水水泥的控制權之爭已經蔓延至金融市場。目前，已有兩期超短融和一期中票，分別是15山水SCP001、15山水SCP002、13山水MTN1發生實質性違約，發行總額分別為20億元、8億元、18億元。《財新》記者獲得的一份山東山水蓋章檔案顯示，山東山水債務本金合計達125億元，其中尚未償還的債券本金總額為71億元，境內各家金融機構貸款本金余額約54億元陸續到期。

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