不只禁晶片出口！美國再從資金下手 AI、量子運算、極音速與生技都納管

美國財政部22日提出新規草案，計畫進一步限制美國資金流向中國、俄羅斯、北韓、伊朗、古巴等受關注國家的敏感科技產業，防止美國投資協助相關國家提升軍事、情報、監控及網路作戰能力。新規將擴大現行對外投資安全計畫的適用範圍，涵蓋半導體、人工智慧(AI)、量子資訊、高效能運算、超級運算、極音速系統及部分生技技術，並區分禁止交易與須申報交易。草案目前仍在徵詢公眾意見，並非已經生效的最終規定。

這項提案由美國財政部依據2025年12月國會通過的《全面對外投資國家安全法》(Comprehensive Outbound Investment National Security Act, COINS Act)制定。該法納入2026財政年度《國防授權法》，將前總統拜登2023年透過行政命令建立的對外投資限制制度進一步法制化，並擴大適用的科技領域與受關注國家。

美國財政部長貝森特 (Scott Bessent)表示，新規旨在防止美國對外投資被利用來發展可能威脅美國國家安全的關鍵技術，同時透過更明確的規則，讓美國及外國投資人了解相關限制，並保留提出意見的機會。財政部投資安全助理部長Christopher Pilkerton則指出，這項規則將強化現有的對外投資安全計畫。

新規涵蓋的科技領域包括半導體技術與微電子、AI系統、量子資訊技術、高效能運算與超級運算，以及極音速系統。財政部並進一步納入部分生技技術，認為相關技術可能被用於軍事、情報、監控或網路作戰能力，因此有必要納入國家安全審查範圍。

在生技領域，草案針對特定敏感技術設定禁止投資範圍，包括涉及受出口管制病原體或毒素的開發與工程、生物製造及生物工程設備、特定高性能功能材料、部分藥物與生物製劑、生質燃料，以及腦機介面等技術。財政部認為，這些技術可能涉及生物武器擴散、供應鏈安全及軍事用途，因此美國資金若流入相關受限制企業，可能帶來國家安全風險。

在地理範圍方面，草案除中國大陸外，也涵蓋香港與澳門，並將俄羅斯、伊朗、古巴及北韓納入受關注國家名單。法律條文另涉及委內瑞拉尼古拉斯・馬杜洛政權，但財政部草案指出，美國已於2026年3月5日承認德爾西・羅德里格斯為委內瑞拉國家元首，因此馬杜洛政權相關條文的適用情況也須依草案定義判斷。

美國財政部提出的規範不代表所有對相關國家的投資都會被禁止，而是依交易形式、投資標的及技術類型，分別採取禁止或申報要求。可能納入規範的交易包括取得股權或附帶股權權利、有限合夥投資、綠地投資、合資企業，以及特定債務融資。美國人士透過受其控制的海外企業進行交易，也可能受到規範。

對於屬於須申報類型的交易，草案設有小額交易例外：同一美國投資人與相關受涵蓋外國企業或合資企業，在前12個月累計交易價值不超過5萬美元，可適用申報義務的例外。不過，這項門檻並不代表所有低於5萬美元的禁止交易都能獲得豁免；若交易本身屬於禁止類型，仍可能涉及違規。

公開交易的證券、部分投資基金、企業內部資金移轉及一般行政或附帶交易等，也可能適用例外規定。但若投資附帶超出一般少數股東保障的特定公司治理權利，部分例外仍可能不適用。因此，企業不能只依投資金額或交易形式判斷是否合規，仍須檢視實際交易內容及投資標的。

草案也要求美國投資人於交易前進行合理且審慎的調查，確認投資對象是否屬於受規範的外國企業，以及其涉及的技術是否落入禁止或申報範圍。財政部將建立提供非約束性意見及匿名公開指引的機制，協助投資人釐清可能涉及限制的交易。

違反規定者可能面臨民事罰款，最高金額依相關法律規定，以經通膨調整的25萬美元或違規交易金額的兩倍兩者中較高者為上限。財政部也可要求處分或撤銷涉及禁止技術的交易。草案擬保留民事處罰及強制剝離投資的權力，但不納入現行規則中的相關刑事處罰條文。

美國財政部估計，這項新規將帶來一定的企業合規成本。根據PitchBook約2023年至2025年的交易資料，近230家美國投資人於相關國家的半導體、AI、量子資訊、極音速、高效能運算及生技等領域，完成約300筆初始或追加投資。換算後，平均每年約有75家投資人參與約100筆可能受到規範的交易。財政部認為，商業資料可能低估實際交易量，因此在估算行政負擔時，將平均數據加倍計算。

依草案的行政負擔估算，財政部假設每年約有150家機構回應相關資訊蒐集要求，合計提交200份回覆，每份回覆平均耗費50至90個人工作小時，全年申報與紀錄保存負擔約1.8萬小時。相關資訊蒐集成本預估每年介於231萬至527.4萬美元之間。

美國政府近年持續強化對外投資與科技出口管制，背後反映美中兩大經濟體在關鍵技術領域的競爭。雙方先後限制部分敏感技術與關鍵產品出口，包括中國稀土及美國先進晶片，並透過關稅措施施加經濟壓力。儘管川普與中國國家主席習近平曾同意暫時緩和緊張關係，並將休戰安排延長至2027年1月，科技與投資限制仍持續推進。

執法行動也顯示美國政府已開始追究未申報交易。美國財政部今年7月對一家美國企業處以20萬美元罰款，原因是該公司旗下子公司投資一家中國AI與機器人企業9.25萬美元，卻未依規定向財政部申報。這起案件顯示，投資人即使透過子公司進行交易，也可能承擔合規責任。

美國智庫民主防衛基金會資深研究員Craig Singleton認為，這項提案向市場傳達華府正追蹤美國資金流向及其協助建立的技術能力。他指出，資金與技術移轉一樣，都可能加速軍事相關能力發展。法律專家Jason Chipman則認為，新規將促使企業建立更完整的合規制度，以管理跨境投資風險。

目前，財政部已公開徵求各界對規範範圍、關鍵定義、申報要求、處罰及執法流程的意見，書面意見截止日期為2026年12月7日。財政部將在審閱意見後制定最終規則，屆時才會另行確定生效日期。

整體而言，美國此次擬議規則將對外投資審查從既有的半導體、AI及量子技術，擴大至更多高效能運算、極音速與生技領域，並將更多國家納入監管範圍。對美國投資基金、創投、私募股權及科技企業而言，未來投資相關市場時，除評估商業回報，也必須更加重視投資對象的技術活動、股權安排、融資方式及申報義務。新規最終範圍仍可能因公眾意見而調整，但美國政府持續追蹤資金流向敏感科技領域的方向已相當明確。