從上海警方通報的兩起案件，看涉虛擬貨幣非法經營罪的辯護空間

2026年8月27日上午，上海市公安局召開新聞發布會，通報上海警方嚴打涉虛擬貨幣新型經濟犯罪的總體情況和典型案例。

據上海經偵報導，2026年以來，上海警方偵破多起以虛擬貨幣為媒介的非法經營、洗錢犯罪案件，抓獲犯罪嫌疑人70餘名，涉案金額超200億元。

此次通報公布了兩起案例：

• 一起是利用虛擬貨幣實施非法跨境匯兌的特大地下錢莊案，涉案金額近200億元；

• 一起是利用虛擬貨幣實施跨境非法支付結算案，涉案金額2億餘元。

這兩起案件涉及的跨境換匯、OTC交易和VCC業務，也是邵律師團隊近年來辦理非法經營罪案件時常遇到的高頻業務場景。以下從辯護實務視角，對這兩起案例進行簡要評析。

I 本文作者：邵詩巍律師

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案例一：上海警方偵破一起近200億跨境非法經營地下錢莊案

根據通報，該案的具體模式是：

客戶將人民幣轉入團伙控制帳戶後，犯罪團伙即對接虛擬貨幣幣商購入虛擬貨幣，再由境外渠道拋售兌換為外幣，交付至客戶指定境外帳戶，實現"人民幣—虛擬貨幣—外幣"的非法兌換。

本案抓獲犯罪嫌疑人19名，其中劉某、徐某、高某、王某等5名犯罪嫌疑人因涉嫌非法經營罪、幫助資訊網路犯罪活動罪被檢察機關依法批准逮捕，該案罪名並非以非法經營罪一罪認定，還涉及幫信罪。

通報同時披露了被逮捕5人的分工：

劉某負責對接客戶需求、聯繫虛擬貨幣幣商、下達轉賬指令；徐某、高某等人負責招募社會人員，批量開設銀行帳戶，供犯罪團伙歸集和流轉換匯資金；王某專門負責操作涉案帳戶、劃轉客戶資金。

這些人若被認定為買賣外匯鏈條的具體實行者，被定性為非法經營罪並無太大爭議。定罪量刑上，更多是根據各自行為在整個案件中的作用大小來準確量刑。

實務中更容易產生爭議的，其實是換匯鏈條中的其他主體，例如介紹人、OTC商家（U商）。對於這類主體而言，罪與非罪的認定，是定非法經營罪還是幫信罪這類更輕的罪名，往往存在較大爭議。

1、介紹客戶換匯，會被認定為非法經營罪主犯嗎？

通報提到，劉某負責"對接客戶需求，聯繫虛擬貨幣幣商"。

先說"對接客戶需求"——這也是實務仲介紹人可能因參與買賣外匯而被追究非法經營罪的典型場景。銀行工作人員、移民公司、銷售香港保險的從業者、券商、海外房產仲介，這些主體的客戶都有把資金轉至境外的實際需求。為了維繫客戶，這些主體可能會為客戶介紹換匯渠道，把客戶對接給劉某這類主體。

例如邵律師辦理的此類案件中，如曾被央視新聞報導的《成功案例 | 涉案金額超2億元，上海虛擬幣換匯非法經營案為何判緩刑？邵詩巍律師團隊辯護復盤》，涉案主體正是因為介紹換匯而被認定構成非法經營罪。從邵律師與辦案單位交流的經驗來看，對於介紹人的地位作用，其實存在不同觀點。有些辦案人員認為介紹人也應當作為主犯論處，理由是介紹人是促成換匯需求的源頭，沒有他們招攬客戶就不會有這些交易，因此介紹人與地下錢莊團隊起着同等重要的作用。

但從辯護視角來看，對於僅負責介紹客戶並收取介紹費的人員，其在換匯鏈條中的地位作用，應當與直接組織、實施換匯的人員作出區分。

2、OTC商家不知道USDT用於換匯，還會構成非法經營罪或幫信罪嗎？

再說通報中提到的"聯繫虛擬貨幣幣商"。

幣商，也就是OTC商家（U商），是換匯鏈條中另一個常見角色。

從實務辦案情況來看，部分OTC商家對於自己出售的虛擬貨幣被用於跨境換匯，並不具有主觀明知。從他們的視角來看，做的就是低買高賣、賺取差價的生意。在這種情況下，結合案件實際情況具體論證當事人的主觀明知就顯得尤為重要。以邵律師此前代理的一起案件為例，北京某區公安機關偵辦的某OTC商家涉嫌利用虛擬貨幣買賣外匯類非法經營案，涉案金額超億元，前不久該案已經撤銷，當事人不構成犯罪。

但實踐中，仍然有部分辦案單位持另一種認識：即便OTC商家不構成非法經營罪，也構成幫信罪。其邏輯是，雖然現有證據不足以證明OTC商家明知他人在非法買賣外匯，但其客觀上收取了相關資金，仍可據此認定其對上游犯罪具有主觀明知。這種認識存在明顯問題。幫信罪有其特定的適用條件，並非任何罪名都無法認定時的替代性兜底罪名。在具體的涉案場景中，如果現有證據不能證明上游屬於網路犯罪，或者不能證明OTC商家的行為屬於為他人提供支付結算幫助，那麼既不構成非法經營罪，也不構成幫信罪，應當認定不構成犯罪。

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案例二：2億餘元利用虛擬貨幣實施跨境非法支付結算案

根據通報，該案的具體模式是：

犯罪嫌疑人李某等人成立科技公司，在網路上搭建"資金跨境匯兌"和"虛擬信用卡發行結算"兩個平台，線上線下招攬客戶，非法開展虛擬貨幣和跨境資金的兌換結算業務，通過收取交易手續費、消費服務費、辦卡費、提現費等方式牟取不法利益，涉案金額2億餘元。

兩個平台分工明確。在"資金跨境匯兌"平台中，犯罪團伙在境外收取客戶虛擬貨幣後兌換成外幣，形成"資金池"，再通過編造虛假事由跨境結匯，實現虛擬幣與人民幣的兌換轉移。

該案與此前2023年12月，最高人民檢察院、國家外匯管理局聯合發布的典型案例「郭某釗等人非法經營、幫助資訊網路犯罪活動案」模式相似，同樣是搭建平台、以泰達幣為媒介為客戶提供外幣與人民幣的匯兌服務，屬於跨境對敲型非法買賣外匯的典型場景。

1、VCC平台為什麼涉嫌非法經營？

邵律師認為，本案更值得關注的是李某搭建的另一個平台——"虛擬信用卡發行結算"平台。

根據通報：

該平台與多家虛擬卡營運商合作，向客戶發行虛擬信用卡，客戶可將該卡用於日常消費。還款時，客戶需以虛擬貨幣向平台結算；平台再在境外將虛擬貨幣兌換成外幣，以虛假跨境結匯方式與虛擬卡營運商結算還款。

從通報披露的資訊來看，能夠確認的資金鍊條是：

境內客戶支付虛擬貨幣→平台在境外將虛擬貨幣兌換成美元等外幣→平台用外幣向虛擬卡營運商結算客戶消費款。通報沒有披露人民幣這一端。

這與傳統地下錢莊"境內收人民幣、境外付美元"的模式明顯不同。傳統地下錢莊存在人民幣和外幣之間的對應兌換，而這裡至少從公開通報來看，客戶交付的是虛擬貨幣，鏈條中沒有明確出現人民幣。

那麼，警方為什麼仍將該行為整體定性為涉嫌非法買賣外匯、非法跨境支付結算？結合目前公開資訊，可能存在以下幾種情況：

第一，辦案機關可能認為，平台將USDT兌換成美元，本身屬於未經許可買賣外匯。

但美元屬於外匯，USDT並非人民幣，也不是我國承認的法定貨幣。如果交易中確實只有"USDT—美元—虛擬卡賬單"這一條鏈路，不存在人民幣與外幣之間的兌換或對敲，能否直接認定為非法買賣外匯，仍有討論空間。

第二，辦案機關可能主要按照非法從事資金支付結算業務來評價。

在這條鏈路中，客戶沒有直接向虛擬卡營運商支付美元，而是將USDT交給平台，再由平台歸集、兌換並統一與營運商結算。如果平台同時負責客戶賬單記錄、USDT收取、外幣兌換和營運商結算，那就可能不只是提供開卡和技術服務，而是實際介入了跨境資金的收付和結算。

但按這一路徑定性，仍需進一步審查：平台究竟控制了哪些資金環節，實際清算主體是誰，平台是否替代持牌機構承擔了本應經過許可才能從事的資金收付和結算職能。

第三，通報可能省略了人民幣鏈路。

警方提到平台"以虛假跨境結匯方式"與虛擬卡營運商結算，但沒有說明結匯主體、人民幣帳戶及具體資金方向。而且VCC平台與另一個換匯平台是同一團伙搭建的，兩個平台是否共用客戶、帳戶和資金池，目前也無法從公開資訊中判斷。

邵律師團隊目前也代理了一起VCC虛擬信用卡類非法經營案，但業務模式與上海警方披露的案件不同。在該案中，客戶使用人民幣充值，外匯兌換和跨境支付由銀行、跨境支付機構等持牌機構完成，平台主要提供技術、開卡及通道對接服務。這類案件需要重點審查：誰決定匯率，誰完成幣種兌換，誰控制客戶資金，誰向境外商戶或虛擬卡營運商結算，以及持牌機構是否掌握真實客戶資訊和交易用途。對接持牌機構不當然排除刑事風險，但如果換匯和結算確實由持牌機構完成，也不能僅因平台收取客戶資金或管理VCC卡，就認定其經營外匯買賣或支付結算業務。

因此，VCC並不是一種可以直接對應刑事罪名的業務標籤。平台究竟只是開卡和技術服務方，還是實際控制了客戶資金、幣種兌換及跨境結算，需要根據具體業務模式具體分析。

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結語

虛擬貨幣的跨境流通特性，使其成為非法跨境匯兌的常見工具，相關案件近年來持續高發。但高壓打擊不等於對所有涉案行為人均一刀切的認定。

換匯鏈條中一般涉及的主體較多、分工複雜，每個人在鏈條中的角色、行為和主觀認知各不相同，對其定罪量刑也應當作出準確區分。具體到個案中，根據每個人的具體行為和證據本身，準確定性，也是罪責刑相適應原則的基本要求。

特別聲明：本文為邵詩巍律師團隊的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律諮詢和法律意見。

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作者介紹    

 邵詩巍律師長期深耕 Web3 及加密貨幣領域刑事辯護與合規業務，在經濟犯罪、網路犯罪及涉虛擬貨幣類新型案件方面積累了大量實務經驗。 擅長辦理涉嫌開設賭場罪、詐騙罪、非法經營罪、職務侵占罪等重大疑難複雜刑事案件。 提供刑事案件全流程辯護、企業刑事合規體系搭建、個人及企業刑事法律風險防控等法律服務。 執業以來累計辦理刑事案件 300 余起，其中超過 60 起案件成功實現撤案、不予起訴、適用緩刑、罪名降檔等實質性辯護結果。

來源：金色財經

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