華鉬：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20230831

預定發行單位總數 : 1020

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000.0000

預定發行總數-股 : 1020000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.70000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及 金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 110年度員工認股權憑證發行及認股辦法 本認股權憑證得認購普通股520,000股，對原股東權益稀釋期間為 發行日起屆滿二年後使得執行，屆滿二年最大稀釋比例約為0.43%， 屆滿三年累計最大稀釋比例約為0.43%，稀釋效果尚屬有限。 -------------------------------------------------------- 112年度員工認股權憑證發行及認股辦法 本認股權憑證得認購普通股500,000股，對原股東權益稀釋期間為 發行日起屆滿二年後使得執行，屆滿二年最大稀釋比例約為0.42%， 屆滿三年累計最大稀釋比例約為0.42%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 可激勵員工長期服務意願並提升向心力，共創公司及股東之利益， 對股東權益將有助益。

限制條款之內容 : 詳發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 110年度員工認股權憑證發行及認股辦法 1. 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同 創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委 員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公 司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 2. 發行期間 於董事會通過後一年內發行，實際發行日期由董事會訂之。 3. 認股權人 認股資格基準日本公司正式編制內之全職員工，實際得為認股權人之員工及 其得認股數量，發行前提報董事會通過。 任一員工被授予之認股權數量，不得超過已發行股份總數之百分之一。 4. 發行總數 發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權 行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。 5. 認股條件 5.1 認股價格：認股價格不得低於申報日最近期經會計師查核簽證之財務報告每 股淨值。 5.2 權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認 股。 5.3 認股權憑證之存續期間為五年，存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄 認股權利。 5.4 認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。 5.5 時程累積最高可行使認股比例： 5.5.1 屆滿2年50% 5.5.2 屆滿3年100% 5.6 認購股份之種類：本公司普通股股票。 5.7 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： 5.7.1 一般離職：（含自願離職、退休、資遣及開除）已具行使權之認股權憑證， 至遲得於離職前一日行使之。於離職當日起未行使及未具行使權之認股權憑 證，視為放棄。 5.7.2 轉任關係企業：因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係 企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之 影響。 5.7.3 留職停薪：凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之 認股權憑證，應自留職停薪始日起30日內行使認股權完畢，逾期行使者，凍 結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自 復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍 以本認股權憑證存續期間為限。 5.7.4 因受職業災害殘疾或死亡： 5.7.4.1 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職 時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行 使外，不受本辦法第5.5項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權 利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主）， 一年內行使之。但仍以本認股權憑證存續期間為限。 5.7.4.2 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使 全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受 本辦法第5.5項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自 死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內 行使之。但仍以本認股權憑證存續期間為限。 5.7.4.3 死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.7.5 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利 6. 履約方式 以本公司發行新股交付。 7. 認股價格之調整 7.1 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行 海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以 下四捨五入）。 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×｛｛已發行股數＋〔（每股繳款金額×新股 發行股數）/調整前認股價格〕｝/ 已發行股數＋ 新股發行股數｝ 7.1.1 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股 權利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 7.1.2 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 7.1.3 與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續 30個營業日本公司普通股平均收盤價。 7.1.4 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 7.1.5 遇有調整後之認股價格低於面額者，以調整後之認股價格為認股價格。 7.2 本認股權憑證發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利占每股時價之比率如 有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調 整認股價格： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價（註） 之比率） 註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營 業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 7.3 另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整 後認股價格及調整後認股比例，於減資基準日調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行 普通股股數〕。 8. 行使認股權之程序 8.1 認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止 過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶 除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法 所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普 通股，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 8.2 本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 8.3 本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。 8.4 認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市（或上櫃）買賣。本公司普 通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，認股權股款繳納 憑證自向認股權人交付之日起即得上市買賣。 8.5 本公司每一會計年度依前述程序直接先發行新股交付予認股權人並應於每季結 束後十五日內，向主管機關辦理已完成行使認股之資本額變更登記等必要程序 ，惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得調整變更登記 時間。 8.6 本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普 通股股票。 9. 認股權行使後之權利限制 認股權行使後之權利義務認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。 10. 其他重要事項 10.1 本辦法經董事會同意，發行前修正時亦同。 10.2 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 10.3 本辦法訂立於民國109年12月23日。 第一次修正於民國115年6月22日 -------------------------------------------------------------------- 112年度員工認股權憑證發行及認股辦法 1. 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同 創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委 員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公 司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 2. 發行期間 於董事會通過後一年內發行，實際發行日期由董事會訂之。 3. 認股權人 認股資格基準日本公司正式編制內之全職員工，實際得為認股權人之員工及 其得認股數量，發行前提報董事會通過。 任一員工被授予之認股權數量，不得超過已發行股份總數之百分之一。 4. 發行總數 發行總額為500單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行 使而須發行之普通股新股總數為500,000股。 5. 認股條件 5.1 認股價格：認股價格不得低於申報日最近期經會計師查核簽證之財務報告 每股淨值。 5.2 權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使 認股。 5.3 認股權憑證之存續期間為五年，存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放 棄認股權利。 5.4 認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。 5.5 時程累積最高可行使認股比例： 5.5.1 屆滿2年50% 5.5.2 屆滿3年100% 5.6 認購股份之種類：本公司普通股股票。 5.7 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： 5.7.1 一般離職：（含自願離職、退休、資遣及開除）已具行使權之認股權憑證， 至遲得於離職前一日行使之。於離職當日起未行使及未具行使權之認股權 憑證，視為放棄。 5.7.2 轉任關係企業：因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關 係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉 任之影響。 5.7.3 留職停薪：凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利 之認股權憑證，應自留職停薪始日起30日內行使認股權完畢，逾期行使者， 凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證， 自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延， 但仍以本認股權憑證存續期間為限。 5.7.4 因受職業災害殘疾或死亡： 5.7.4.1 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後 方得行使外，不受本辦法第5.5項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期 較晚者為主），一年內行使之。但仍以本認股權憑證存續期間為限。 5.7.4.2 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行 使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外， 不受本辦法第5.5項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利， 應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主）， 一年內行使之。但仍以本認股權憑證存續期間為限。 5.7.4.3 死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股 權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.7.5 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股 權利。 6. 履約方式 以本公司發行新股交付。 7. 認股價格之調整 7.1 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增 資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資 參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×｛｛已發行股數＋〔（每股繳款金額 ×新股發行股數）/調整前認股價格〕｝/ 已發行股數＋ 新股發行股數｝ 7.1.1 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券 換股權利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 7.1.2 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 7.1.3 與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日 起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。 7.1.4 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 7.1.5 遇有調整後之認股價格低於面額者，以調整後之認股價格為認股價格。 7.2 本認股權憑證發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利占每股時價之比 率如有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下 列公式調整認股價格： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價 （註）之比率） 註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五 個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 7.3 另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其 調整後認股價格及調整後認股比例，於減資基準日調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已 發行普通股股數〕。 8. 行使認股權之程序 8.1 認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止 過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶 除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法 所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普 通股，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 8.2 本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於五個營業日內繳納股款至指 定銀行，認股權人未於繳款期間內繳足股款，則視同自願放棄該次請求之 認股權利，且認股權人一經繳款後，不得撤銷認股繳款。 8.3 本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東 名簿，於五個營業日內交付或以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通 股。 但本公司普通股依法得於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心買賣交易後，並 自交付之日起得於上市(上櫃)買賣。 8.4 本公司依法將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記及 相關事宜。 8.5 本公司每一會計年度依前述程序直接先發行新股交付予認股權人並應於每 季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成行使認股之資本額變更登記等 必要程序，惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得 調整變更登記時間。 8.6 本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公 司普通股股票。 9. 認股權行使後之權利限制 認股權行使後之權利義務認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票 相同。 10. 其他重要事項 10.1 本辦法經董事會同意，發行前修正時亦同。 10.2 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 10.3 本辦法訂立於民國112年3月31日。 第一次修正於民國115年6月22日。