10兆美元和7000萬投資者 加密貨幣走進401(k)計劃影響幾何

來源：Galaxy；編譯：金色財經Claw

2026年3月30日，美國勞工部(DOL)邁出了重要一步，向401(k)計劃開放了包括私募股權、私募信貸和加密貨幣在內的另類投資。

擬議規則將建立一個基於流程的六因素安全港，明確受託人（通常是計劃發起人和指定的投資委員會成員）如何負責選擇和監督 401(k) 投資選項，並確保計劃以參與者的最佳利益進行管理，以履行其在《雇員退休收入保障法》(ERISA) 下的謹慎義務。

雖然《雇員退休收入保障法》(ERISA)並未明確禁止在401(k)計劃中配置私募股權、私募信貸、實物資產或加密貨幣等資產類別，但由於訴訟風險、監管不確定性以及費用、流動性和估值方面的結構性挑戰，這些資產類別在實踐中的應用受到限制。擬議規則旨在通過六因素投資評估流程來降低訴訟風險。如果遵循該流程並做好充分記錄，則有助於增強受託人在法庭上證明其審慎性的能力。

該規則不區分資產類別。同樣的框架適用於計劃選項中的所有投資，從指數基金到包含私募股權投資的目標日期基金。

這六個因素是：

• 業績：經風險調整後的預期收益（扣除費用後）必須有助於實現計劃的目標。

• 費用：費用必須與回報和可比替代方案相符，且合理。

• 流動性：投資的流動性狀況必須與參與者的提款和分配需求相匹配。

• 估值：投資必須得到可靠且一致的估值，這對於流動性差的私募市場資產尤為重要。

• 基準分析：必須確定一個具有相似任務和風險狀況的有意義的基準，並以此進行比較。

• 複雜性：受託人必須具備或獲得足夠的專業知識，才能正確理解和評估投資。

這六項因素源自美國勞工部對數十年來相關判例法、現行法規、以往的次級監管指導、第14330號行政命令以及利益相關者意見的全面審查，並結合了勞工部自身的經驗。該框架並非全新的監管發明，而是對法院和從業人員長期以來在評估受託人行為時所採用的標準進行編纂和結構化。

我們的觀點

長期以來，將另類投資納入401(k)計劃一直受到監管不確定性、結構性摩擦和訴訟風險等多重因素的制約。監管環境長期以來不利於另類投資的發展。

2022年3月，美國勞工部發布指導意見，對401(k)計劃中的加密貨幣表示「嚴重關切」，敦促受託人在將加密貨幣納入計劃選項之前「格外謹慎」。

儘管該指導意見幾乎立即遭到質疑，但反對最終被駁回，理由是勞工部的發布不具約束力且不受《行政程序法》(APA)審查，因此其實際威懾作用依然存在。

儘管如此，富達投資(Fidelity)還是在次月推出了數字資產帳戶(Digital Assets Account)，成為首家提供比特幣作為401(k)投資選項的大型退休計劃提供商。但鮮有計劃發起人效仿。

川普總統在其第二個任期內，於2025年8月簽署了第14330號行政令，指示勞工部、SEC和財政部促進固定繳款養老金計劃中另類投資的准入，並減輕長期以來阻礙受託人採取行動的監管負擔和訴訟風險。美國勞工部3月30日提出的規則草案正是對該行政令的直接落實，它明確了在何種情況下，將另類投資納入養老金計劃才符合《雇員退休收入保障法》（ERISA）規定的受託人義務。

該提案旨在從兩個方面進行辯護：首先，它構成了一個論證充分的機構框架，可能對法院具有說服力；其次，更重要的是，它緊密遵循了通過判例法發展而來的《雇員退休收入保障法》（ERISA）長期以來的受託人原則。該提案也體現了政策從威懾向促進的明顯轉變，勞工部明確尋求重新調整訴訟在塑造受託人行為中的作用。該規則並非旨在使受託人免受訴訟，而是試圖通過提供一個結構化的「安全港」來引導司法審查，從而在遵循審慎程序的情況下加強抗辯。

這直接回應了業界長期以來的擔憂，即集體訴訟風險實際上限制了計劃的設計，尤其對於私募股權和加密貨幣等高收費或流動性較差的資產而言。與此同時，美國勞工部承認訴訟風險將持續存在，而且該規則的採用很可能是漸進的，這表明該規則的目的與其說是立即推動廣泛的資產配置轉移，不如說是作為法律基礎，如果該規則在法庭上得到支持，則可以逐步擴大固定繳款計劃的允許投資範圍。

這在實踐中究竟能帶來多大的開放性仍是一個懸而未決的問題。401(k)受託人群體較為保守，而且安全港條款的司法執行力也存在不確定性。近期私募信貸市場的緊張局勢進一步凸顯了人們對流動性、估值不透明以及透明度較低資產類別下行風險的擔憂，從而強化了受託人謹慎行事的原則。由於法院不再需要遵循勞工部在「洛珀-布萊特案」（Loper-Bright）後對《雇員退休收入保障法》（ERISA）的解釋，聯邦法官可以獨立認定納入某項另類投資是不審慎的，無論受託人是否遵循了六因素評估流程，儘管該流程本身很可能是法院分析中的一個重要因素。

實力雄厚的原告律師團隊繼續推動401(k)訴訟。自2016年以來，已提起500多起關於過高收費的訴訟，最終導致計劃發起人支付超過10億美元的和解金。在法院通過訴訟驗證相關框架之前，受託人可能仍不願率先採取行動。

儘管如此，方向無疑是積極的。這項規則履行了美國勞工部在更廣泛的多軌努力中應盡的職責，即向另類投資開放401(k)計劃。這一機遇的規模巨大。401(k)市場擁有約10兆美元的資產，參與者約7000萬人。即使只是適度地將資產配置轉向另類投資，也將帶來變革性的全新資金來源。

擬議規則的意見徵詢期截止至2026年6月1日，之後美國勞工部將審查反饋意見，並決定是否以及如何最終確定該框架。

最終的影響與其說取決於規則本身，不如說取決於受託人、監管機構以及最終法院如何解釋和適用該規則。

來源：金色財經

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