仙宜岱耗資8000多萬關聯收購雅活薈 估值超3217萬遭質疑

華南新聞中心 劉民江 發自深圳

和訊網訊 7月27日，新三板上市公司仙宜岱連發5條公告，披露仙宜岱股份有限公司（以下簡稱“仙宜岱”）將發行價值8217萬元股份，該部分股權將用於一次性購買深圳雅活薈網絡科技有限公司（以下簡稱“雅活薈”）100%股權。雅活薈股權目前由顏宏鐘、顏宏鎮、顏列育、顏列光、林楚文5人持有。此系列公告一出，引來外界一片嘩然，質疑其涉嫌關聯交易，而核心問題可以概括為，雅活薈是否需值8217萬元？而負責雅活薈資產評估的相關評估公司負責人則表示，按該項目的實際投入，估值會超過8217萬元。

仙宜岱8217萬元的關聯收購估值過高？

據介紹，雅活薈目前的核心業務是雅活薈app，現階段以銷售“spakeys”品牌女士內衣為主，功能很少。

事件發生后，有媒體記者體驗了雅活薈app，並撰文指出，該軟件的流量既不高，也未實現規模效應及營收。此外，雅活薈也沒有pc端官方網站及線下實體店。

根據該系列公告披露的資訊顯示， 雅活薈注冊資本5000萬元。截至今年5月31日審定結果，其總資產及凈資產分別為：5070萬元、4978萬元。

而相關審定結果還顯示，雅活薈營業收入及凈利潤分別為：0元、-21.6萬元。但此次交易金額卻高達8217萬元，資產增值超過3000多萬元，這樣的估值結果，不禁讓人存疑。

前期巨大投入未計入總資產？

對此，仙宜岱董事長顏宏鐘解釋稱，之所以媒體和公眾有疑問，是因為大家並未了解雅活薈這一o2o平臺的商業模式。

“雅活薈將會被打造成一個圍繞高階生活方式為主，線上高階品牌集聚，線下端實體店聯合的o2o平臺”，顏宏鐘介紹稱，在雅活薈創立之前，仙宜岱股東自身已經將大量資本投入到雅活薈項目，來培養認可其平臺理念的o2o社群、打造pms全渠道營銷系統，將商家與會員的管理和分配預支付對接等功能系統化，形成線下實體生活消費和線上品牌銷售連接的o2o閉環。

顏宏鐘還表示，從項目尋找海外團隊合作、組建團隊，到平臺系統軟件開發、定位方案出臺，以及智慧體驗設備研發和移動端前后端開發和外包，每一步項目都投入了大量資金。

按實際投入估值會超8217萬？

雅活薈股東的投入，是否足以使雅活薈增值3000多萬？

據介紹，此次雅活薈的資產評估由廣東中廣信資產評估有限公司（以下簡稱廣東中廣信）負責。廣東中廣信相關負責人表示，o2o平臺項目具有特殊性，較難找到市場可參照評估標的，且平臺仍在調試還未正式運營，發展存在較大不確定性，為確保評估的準確和客觀，對雅活薈的估值方法采取的是資產基礎法進行評估。

該負責人進一步解釋說，通過對雅活薈公司成立前后的狀況進行了解后，在估值時除了將公司現有的全部賬面及流動資產進行評估之外，對其未包含的項目前期設計、策劃等成本的無形資產價值也進行了評估，並查驗了相關付款憑證和承諾檔案，確定相關投入成本。在此基礎上，才導致估值比賬面價值增加3242萬元，而增加部分主要是無形資產。

“按照項目實際投入來進行評估，最終評估價值可能會更高，”該負責人表示，對雅活薈的評估，已經是折價評估后的結果。