晶睿:本公司董事會決議通過以現金為對價之股份轉換方式，成為台達電子工業股份有限公司百分之百子公司

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:114/12/1

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

晶睿通訊股份有限公司(股份轉換公司，以下簡稱晶睿通訊)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

台達電子工業股份有限公司(受讓股份公司，以下簡稱台達電)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

晶睿通訊為台達電直接持股達56.88%之子公司，為提升經營綜效及競爭力，依企業

併購法進行股份轉換，股份轉換現金對價業經獨立專家出具合理性意見，對本公司股

東權益應無影響。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

併購理由：為提升經營綜效及競爭力。

對價條件：晶睿通訊擬依企業併購法與台達電簽定股份轉換契約，台達電以100元

現金為對價取得晶睿通訊公司百分之百股權。如有因本股份轉換契約所約定有調整

現金對價之情事，則由雙方董事會共同協商調整之。

支付時點：暫訂民國115年3月27日為股份轉換基準日，現金對價支付日暫定基

準日後第7個營業日內。若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，本公司董事

會授權董事長與台達電共同協商調整股份轉換基準日並公告之。

8.併購後預計產生之效益:

晶睿通訊於股份轉換後，將成為台達電100%之子公司，雙方可深化合作，整合資源後

提升整體競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本股份轉換案完成後，期能結合雙方資源、提升營運優勢，預計對於經營績效將有正面

影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

1.本股份轉換案之對價全數為現金。

2.資金來源：台達電公司自有資金。

11.換股比例及其計算依據:

1.本股份轉換案之股份轉換對價，以每股 100元，按股東持股數計算，全數以現金支付

予晶睿通訊之股東。

2.計算依據：評估本公司近一期經會計師查核簽證之財務報表為基礎，並考量晶睿通訊

之未來經營情況、帳面淨值、市場股價、同業資訊及獨立專家之合理意見書等各項因素

決定之。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

青田會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

許明雄

15.會計師或律師開業證書字號:

執業登記文號：全聯會ㄧ字第1030292號、

會計師證書：金管會證字第5708號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

係參酌會計師評估相關財務資訊、營運狀況、同業資訊比較、股票近期市場價格及其他

可能影響股東權益之因素等相關資料，及採用市場法之可類比公司法執行評估，並以本

益比法及股價淨值比法做為價值乘數，同時採用市價法進行分析，對晶睿通訊進行評價。

17.預定完成日程:

股份轉換基準日暫定為民國 115年3月27日，待提請股東臨時會通過本股份轉換

案，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，晶睿通訊董事會授權董事長與

台達電共同協商調整股份轉換基準日並公告之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

1.晶睿通訊主要營業項目：有線無線通信機械器材製造及銷售、電子零組件及電信器材製

造及銷售、資訊軟體、資料處理及電子資訊服務及銷售。

2.台達電主要營業項目：電源供應系統、無刷直流風扇、散熱系統、微型化關鍵零組件、

電動車電源相關系統、工業自動化、視訊顯示、資訊、網路通訊、消費性電子、可再生

能源應用、智慧樓宇管理與控制解決方案等。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

1.本股份轉換交易完成後，本公司將成為台達電百分之百持股之子公司，本公司將繼續

經營現有業務，持續拓展本公司營運績效。

2.本公司擬於115年1月16日召開股東臨時會決議股份轉換案及終止上市、停止公開發行

案，經股東臨時會決議通過後，將依相關法令向證券交易所、金融監督管理委員會申請

於股份轉換基準日終止上市、停止公開發行。

23.其他重要約定事項:

本公司擬於115年1月16日召開股東臨時會決議股份轉換案及終止上市、停止公開發行

案，經股東臨時會決議通過後，將依相關法令向證券交易所、金融監督管理委員會申請

於股份轉換基準日終止上市、停止公開發行。

24.其他與併購相關之重大事項:

1.本股份轉換交易完成後，本公司將成為台達電百分之百持股之子公司，本公司將繼續

經營現有業務，持續拓展本公司營運績效。

2.本公司擬於115年1月16日召開股東臨時會決議股份轉換案及終止上市、停止公開發行

案，經股東臨時會決議通過後，將依相關法令向證券交易所、金融監督管理委員會申請

於股份轉換基準日終止上市、停止公開發行。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

1.董事其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:

(1)董事台達電子工業股份有限公司代表人：羅永堅先生：台達電持有晶睿通訊56.88%之

股份；晶睿通訊董事長兼任台達電子工業股份有限公司資深協理；自身.配偶.本人二親等

內血親未持有台達電及晶睿通訊股票。

(2)董事台達電子工業股份有限公司代表人：張訓海先生：台達電持有晶睿通訊56.88%之

股份；且其同時擔任台達電之董事、總經理、營運長暨分公司經理；自身持有台達電股票

0.03%之股份，配偶持有台達電股票0.00%之股份，本人二親等內血親未持有台達電股票；

自身.配偶.本人二親等內血親未持有晶睿通訊股票。

(3)董事台達電子工業股份有限公司代表人：賴秋元先生：台達電持有晶睿通訊56.88%之

股份；兼任台達電智能製造平台新事業發展部資深處長；自身.配偶.本人二親等內血親未

持有台達電及晶睿通訊股票。

(4)董事台達電子工業股份有限公司代表人：吳建宏先生：台達電持有晶睿通訊56.88%之

股份；兼任台達電樓宇自動化事業群總經理；配偶持有台達電股票0.00%之股份，自身.

本人二親等內血親未持有台達股份；自身.配偶.本人二親等內血親未持有晶睿通訊股票。

(5)董事藍志忠先生：藍志忠董事自身持有晶睿通訊0.69%之股份，配偶.本人二親等內血

親未持有晶睿通訊股票；自身.配偶.本人二親等內血親未持有台達電股票。

(6)董事廖禎祺先生：廖禎祺董事為晶睿通訊總經理，自身持有晶睿通訊0.24%之股份，

配偶持有晶睿通訊0.08%之股份，本人二親等內血親未持有晶睿通訊股票；配偶持有台達

電0.00%之股份，自身及本人二親等內血親未持有台達電股票。

2.其應迴避或不迴避理由、迴避情形：

依據企業併購法第29條第7項（股份轉換）準用同法18條第6項之規定，本公司董事

羅永堅、張訓海、賴秋元及吳建宏先生，於討論本股份轉換案及相關議案時毋須迴避，

就本案仍得參與議案之討論與表決；考量本股份轉換案就全體股東之收購價格、權利義務

等條件均一致，本公司董事藍志忠及廖禎祺先生持有本公司股份之情形，應不具形成自身

利害關係且損害本公司利益，於討論本股份轉換案及相關議案時毋須迴避，就本案仍得參

與議案之討論與表決。

3.其贊成或反對併購決議之理由：

考量與母公司進行整併後，對於集團及本公司得以提升經營綜效、強化集團角色分工並提

升本公司之競爭力，另參酌獨立專家出具之合理性意見書，本股份轉換案之對價落在對價

之合理區間內，對全體股東權益並無重大不利之情事，應屬有利於交易雙方公司，故贊成

本股份轉換案。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

(1)本股份轉換案依法尚須經晶睿通訊之股東臨時會決議通過。

(2)現金對價及股份轉換基準日之調整：本股份轉換案之對價及股份轉換基準日已明訂於

股份轉換契約，前述得調整之情況亦明訂於股份轉換契約第4條及5條。

(3)本股份轉換案如因法令規定、主管機關指示、因應市場狀況或客觀環境變動，或因其

他事實需要調整變更本股份轉換案或本股份轉換契約之相關內容，及其他為執行後續本

股份轉換案之相關事宜時，亦擬提請股東會授權本公司董事會與台達電公司依股份轉換

契約、本決議案及相關法令規定共同協商處理之。

(4)異議股東得行使股份收買請求權之執行方式、期間及聯絡方式：

異議股東應於本次股東臨時會集會前或集會中，就所持有本公司之全部股份以書面表示

異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權。如本案經本次股東臨時會

決議通過，異議股東應於股東臨時會決議日起20日內以書面提出，並列明請求收買價格

及交存股票之憑證。本公司股務代理機構：「兆豐證券股份有限公司股務代理部」，聯

絡電話：(02)3393-0898，異議股東請求收買期間開始日為115年01月16日，請求收買

期間截止日為115年02月04日止。本公司將依企業併購法、公司法及相關法令規定辦理。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。