遠東生技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250909

預定發行單位總數 : 750000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1.0000

預定發行總數-股 : 750000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.36120

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感 ，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融 監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規 定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。本公司發行員工認 股權憑證，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股750,000股，對原有普通股股東權可能稀釋比率 為2.3612%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分兩次執行，對原股東權益逐年稀釋，故 對股東權益之影響不大。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以 共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理 委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公 司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。本公司發行員工認股權憑證，除依有 關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達日起二年內，得視實際需求，為一次或分次發行 ，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以認股基準日前到職之本公司及其國內外控制或從屬公司之全職員工為限 ；所稱控制或從屬公司，係符合107年12月27日金管證發字第1070121068號函 釋認定標準者。認股資格基準日由董事會授權董事長決定。 (二)惟員工具董事或經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董 事會決議；員工非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會 決議。 (三)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌依服務年資、職等、 工作績效、整體貢獻、特殊貢獻功績等因素擬定分配標準，由董事長核定後， 提報董事會同意認定之。 (四)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項 規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累 計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且 加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份 總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員 工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 (五)認股權人違反本公司勞動契約、工作規則等重大過失，本公司得依情節之 輕重收回其全部或部分之尚未行使認股數量，本公司得就認股權人尚未具行使 權之認股權憑證，及已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 四、發行總數 發行總額為750,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股1股。因認股 權行使而須發行之普通股新股總數為750,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 1.發行日於興櫃掛牌日前： 每股認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之每股淨值 ，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。 2.發行日於興櫃掛牌日後： 每股認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低 於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。所稱發行日前一段時 間普通股加權平均成交價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點 選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日 成交股數之總和計算。 3.發行日於上市(櫃)掛牌日後： 每股認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 4.上認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (二)權利期間： 認股權人除被收回其全部或部分之認股數量外，經本公司授予員工認股權憑證 屆滿二年後，依下列時程及比例行使認股權。認股權憑證之存續期間(自發出 之日起算)為五年，認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分 ，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄， 認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間 累計可行使認股比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 100% 亦即，自員工被授予員工認股權憑證未屆滿二年者，就其所被授予之員工認股 權憑證，均不具備行使認股之權利。屆滿二年者，僅就其中之50%具備行使認 股之權利；屆滿三年者，得就全部行使認股之權利。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列情形者，則採下列方式處理： 1.離職(含自願離職及解僱)： 已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利，逾期未行 使則視同放棄其認股權利。未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視為放 棄認股權利。 2.留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公 司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日 起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權利 之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後 遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 3.一般死亡： 已具行使權之員工死亡時，由繼承人得自該員工死亡日起六個月內行使認股權 利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當 日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時，可以行使全部之認股權利。未具行使權之認股權憑證，不受本條第二項 有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予 認股權憑證屆滿二個月起(以日期較晚者為主)一個月內行使之，並仍以認股權 憑證存續期間為限。 (2)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，於死亡時，繼承人可以 行使全部之認股權利。未具行使權之認股權憑證，不受本條第二項有關時程屆 滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證 屆滿二個月起(以日期較晚者為主)六個月內行使之，並仍以認股權憑證存續期 間為限。 5.資遣： 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，逾期未 行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視 為放棄認股權利。 6.調職： 因公司營運所需，經核定指派轉任至本公司關係企業者，其已授予認股權憑 證之權利義務均不受轉任之影響。惟認股權人於轉任後自願離職或因不可歸 責於該公司之事由，依勞基法相關規定資遣或解僱者，其認股權憑證應比照 離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，得授權董事長依實際狀況 各別訂定或調整之。 7.退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，仍應於被授予 認股權憑證屆滿二個月後方得行使。惟該認股權利，應自退休日起或被授予 認股權憑證屆滿二個月起(以日期較晚者為主)一個月內行使之，並以認股權 憑證存續期間為限。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股 權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷， 且其額度不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外 ，遇有本公司普通股股份發生變動(含私募)時，包括普通股股份增加及非因庫 藏股註銷之減資致普通股股份減少 (包含減資彌補虧損及現金減資)等情事， 即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票 分割、受讓他公司股份發行新股及現金增資參與發行海外存託憑證或其他公司 未取得對價而發行新股的情形，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入)，於新股發行除權基準日調整之，但有實際繳款作業 者於股款繳足日調整之： 調整後認股價格= 調整前認股價格x〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）／每股時價〕 ／（已發行股數＋新股發行股數）。 股票面額變更時： 調整後認股價格= 調整前認股價格x（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發 行普通股股數）。 (二)本次認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 少時，得依下列公式計算調整後之認股價格 (計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入)，於減資基準日調整之；如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新 股換發基準日調整之。 減資彌補虧損時：調整後認股價格= (調整前認股價格)x(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。 現金減資時：調整後之認股價格= (調整前認股價格-每股退還現金金額)x(減資前已發行普通股股數/減資後已發 行普通股股數)。 股票面額變更時：調整後認股價格= 調整前認股價格x（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行 普通股股數）。 (三)認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利，應於除息基準日調 降認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），其調整公式如下： 調整後認股價格= 調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)。 註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數及股款繳納憑證，不含公司買回 惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數，且不含『認股權股款繳納憑證』及『債券換 股權利證書』。 註2：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3：本公司與他公司合併或受讓他公司股份、股票分割時，其認股價格之調整 方式依合併契約或股份受讓契約、分割計劃書及相關法令另訂之。 註4：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註5：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日擇一之 前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 註6：上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以「本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告 日前三十個營業日興櫃市場之加權平均價格」孰高者為準；股票上市（櫃）掛 牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算 普通股收盤價之簡單算術平均數為準。若於掛牌日前且未有市場價格時，應以 「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「面額」孰 高者為準。 註7：如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依(三)計算 認股價格後，再依(一)方式調整認股價格。 註8：調整後之認股價格低於面額時，則以普通股面額為認股價格。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及以下所列之限制期間外，得依本辦法所訂 之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司指定之單位提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.當年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日 或現金增資認股停止過戶日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。 3.決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日起至當年度合併基準日前之 期間；或決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日起至當年度分割基準 日前之期間；或當年度自本公司向台灣證券交易所或櫃檯買賣中心洽辦有償配 股停止過戶除權公告日前三個營業日起至當年度有償配股基準日前之期間。 4.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司指定之單位受理認股之請求後，經審核書件完備後即通知認股權人 繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，逾期未繳款 者，視為放棄該次認股權利。 (三)本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數及員工姓 名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內發予新股或以集保劃撥方式交付 本公司新發行之普通股股票。 (四)新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起，即得買賣。本公司普通股 若依法得於臺灣證券交易所股份有限公司或櫃檯買賣中心買賣時，新發行之普 通股自向認股權人交付之日起即得上市或上櫃買賣。 (五)本公司每季至少一次，向主管機關申請辦理資本額變更登記及新股發行之 申請。惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日時，本公司得 衡酌調整資本額變更登記之作業時間。 九、認股權行使後之權利義務 本公司因認股權行使所發行之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國稅 賦相關法規規定辦理。 十、保密規定及處分限制 (一)認股權人經授予認股權憑證後，除法令另有規定外，應恪遵本公司薪資保 密規定，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，如有違反之 情事，本公司得就其尚未行使之員工認股權憑證撤銷之。 (二)本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人 或為其他方式之處分。 十一、施行細則 本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細 節與時間等，由本公司股務另行通知認股權人辦理之。 十二、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並 向主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中，如 因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董 事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 (三)認股權人依本辦法所認購之股票其交易所產生相關之稅賦，除本辦法另 有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。 十三、修訂記錄 本辦法制定於中華民國111年10月21日。 本辦法第三條於中華民國114年09月04日修訂，擬於114年09月15日董事會追認。