赴美稅卻不「美」？德拉瓦州VS.德州差很大 一文看懂台商赴美設廠的稅務新局

隨著全球企業加速布局美國市場，設立地點的選擇成為企業策略規劃中的關鍵議題。KPMG 安侯建業稅務投資部執業會計師丁英泰指出，長期以來，美國德拉瓦州因其專責處理公司法爭議的衡平法院與豐富判例，成為台商赴美設立公司的首選。然而，近年來德州積極推動公司治理法制改革，結合其強勁的經濟實力，逐漸成為企業設立據點的新興選項。

德拉瓦州的公司治理不確定性

儘管德拉瓦州以判例法為基礎，具備一定程度可預測性，但在實務上仍可能因判例解釋空間廣泛，而產生法律適用上的不確定性。例如，某知名電動車製造商的高達 560 億美元薪酬案，即便經股東會通過，仍遭德拉瓦州衡平法院認定程序瑕疵而判決無效。此案突顯，即使在德拉瓦州設立公司，也難完全避免司法風險。

德州打造新型公司治理環境

相較之下，德州近年積極強化其公司法制環境。德州於 2023 年設立「商業法庭」，並於 2024 年 9 月正式運作，由具備商法專業背景的法官主審，排除陪審團制度，提升審理效率與專業性。此外，2025 年 5 月通過的「SB 29 號法案」，進一步提高股東對公司管理階層提起訴訟的門檻，並賦予董事在善意決策下的免責保障。這些改革措施展現德州對企業營運穩定性的重視，預期將吸引更多企業考慮遷址，以降低潛在訴訟風險。

兩州稅務制度差異

從稅務觀點來看，KPMG 安侯建業稅務投資部執行副總廖月波指出，除了聯邦政府的企業所得稅外，各州及地方的企業所得稅或總收入稅也具影響。公司若登記於德拉瓦州但未實際營運，則僅須繳納依資本規模計算的特許稅，年繳金額介於 175 美元至 20 萬美元之間。這也是德拉瓦州長期被譽為「世界公司首都」的原因之一，吸引了許多企業在此設立控股公司。

然而，近年來德州因其「不課徵州企業所得稅」而吸引越來越多台商。德州僅針對營收扣除特定項目後的淨收入課徵特許稅。此外，據報導，台灣政府也正與德州政府討論稅務減免方案，這值得台商持續關注。

設立地選擇應綜合評估

KPMG 提醒，企業在選擇設立地時，應考量各州法制對公司治理架構、風險管理與長期營運的影響。德拉瓦州與德州在董事責任、股東訴訟、司法風險及稅制上各具特色。企業應根據自身產業特性與治理需求，審慎從法律及稅務層面進行綜合評估，並及早諮詢專業顧問，以確保穩健營運。