亨泰光:亨泰光董事會決議通過股份轉換案與簽署股份轉換契約

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:114/6/4

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

買方：Carl Zeiss Vision International GmbH (以下簡稱「德國卡爾蔡司」)

標的公司：亨泰光學股份有限公司(以下簡稱「本公司」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

德國卡爾蔡司

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

無關係。雙方將依照股份轉換契約及相關法令進行股份轉換，

每股轉換對價業經獨立性專家出具股權價值合理性意見書在案，

不影響股東權益。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

(1)併購目的：

為因應本公司長期發展策略，強化資源整合、擴大營運規模

並提升整體競爭力，

本公司董事會決議與德國蔡司集團（Carl Zeiss AG）全資子公司

德國卡爾蔡司簽署股份轉換契約（Share Swap Agreement），

辦理股份轉換事宜。

於本股份轉換案經本公司股東會決議並取得相關主管機關之核准後，

本公司將成為德國卡爾蔡司百分之百持股的全資子公司。

本股份轉換案預計將於民國115年第一季前完成交割及下市相關程序。

本次股份轉換，旨在深化雙方合作關係，加速研發成果商品化，

提升本公司在臨床與技術研發領域的整合能力與國際競爭力。

(2)對價條件：

依據股份轉換契約內容，德國卡爾蔡司將支付每股新台幣200元之現金對價

予股份轉換基準日前之停止股票過戶時本公司股東名簿所載之本公司全體股東。

(該每股新台幣200元之現金對價於有股份轉換契約所定調整情事時，

得經雙方協議調整。)

(3)支付時點：

依股份轉換契約所載之交割前提條件均已成就(包括但不限於

本公司股東會決議通過，

並取得經濟部投資審議司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及

金融監督管理委員會等主管機關之核准)或經雙方書面同意免除為前提，

本公司股東應於股份轉換基準日

當日將所持股份全數轉讓予德國卡爾蔡司，

本公司股東就其所有股份可取得每股新台幣200元之現金對價。

惟如雙方未能於民國115年3月31日之最終交易日前完成交割，

雙方均保有終止契約之權利。

8.併購後預計產生之效益:

可擴大本公司之研發創新，製造品質，進而增強市場競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本股份轉換案完成後，若能充分發揮預期綜效，

對本公司每股淨值與每股盈餘均有正面之助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

本股份轉換案之對價全數由德國卡爾蔡司以現金支付。

11.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：本股份轉換案之對價為本公司每一股普通股換發現金新台幣200元。

(2)計算依據：

本股份轉換案之交易對價係經綜合考量本公司經營狀況、股票市價、每股淨值及

每股盈餘等相關因素，並在合於獨立性專家青田會計師事務所許明雄會計師

就本股份轉換案所出具股權價值合理性意見書前提下，由雙方公司協議訂定。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

青田會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

許明雄會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

執業登記文號：全聯會ㄧ字第1030292號

臺北市會計師公會會員字號：北市會證字第3723號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

由於在資本市場可選定同樣從事隱形眼鏡產銷業務之可類比上市櫃公司作為比對衡量，

故將採用市場法之可類比公司法進行評價；因擬以財務狀況及經營結果兩項構面

分別評估亨泰光之股權價值，故擬分別以最普遍使用之本益比(Price/Earing Ratio，

P/E Ratio)與股價淨值比(Price/Book Ratio，P/B Ratio)做為執行損益面及

資產負債面評價時之價值乘數。

另因亨泰光之股權已上櫃交易數年，具客觀之公開市場交易價格可供參考，

其市場成交價格應可充分代表亨泰光普通股之公允價值；故亦擬採用市價法，

以114年5月23日作為基準日，分別以基準日(含)前10個交易日、

前30個交易日及前60個交易日之簡單平均成交收盤價計算價格區間。

獨立專家以市場法之可類比公司法執行評估，並以本益比及股價淨值比做為價值乘數，

同時採用市場法進行分析；經調和權重並考量收購溢價後，

亨泰光普通股之市場價值合理區間約為每股124.75元至220.72元之間

德國卡爾蔡司擬以每股新台幣200元之價格與本公司進行股份轉換，

落於前述獨立性專家所出具股權價值合理性意見書所評估之每股合理價格區間內，

獨立性專家認為尚屬允當合理。

17.預定完成日程:

股份轉換基準日暫定為股份轉換契約所載之交割前提條件均已成就後5個營業日內

(股份轉換基準日確定時將另行公告)，預計將於民國115年第一季前完成。

本股份轉換案之最終交易日定為民國115年3月31日。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)買方：

德國卡爾蔡司為德國蔡司集團（Carl Zeiss AG）全資子公司。

德國蔡司集團為全球領先的光學與光電科技集團，創立於1846年，

總部設於德國奧伯科（Oberkochen）。集團服務範圍橫跨醫療科技、

工業量測、半導體製造、顯微鏡與視覺保健等領域，

於全球擁有超過40,000名員工，在超過50個國家設有據點。

(2)標的公司：

本公司為台灣第一大硬式隱形眼鏡製造廠，擁有研發、製造、應用三方整合資源，

秉持著全方位視光照護的信念，默默在台耕耘近五十年，致力開發切中現代人

重獲清晰視光的最佳解決方案。本公司屬第三類醫療器材製造廠，

在中國大陸地區唯一擁有三張角膜塑型鏡上市許可的台灣廠商，

本公司於兩岸銷售矯正鏡片，隨著矯正鏡片剛性需求，積極布局海外版圖。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本股份轉換案完成後，本公司將成為德國卡爾蔡司百分之百持股之子公司。

本公司擬於民國114年7月22日召開股東臨時會決議本股份轉換案、

申請股票終止櫃檯買賣及停止公開發行案。於股東會決議通過後，

依相關法令向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請於股份轉換基準日終止櫃檯買賣，

及向金融監督管理委員會申請於股份轉換基準日停止公開發行。

23.其他重要約定事項:

本股份轉換案之完成須以多項交割前提條件成就為前提，

包括但不限於本公司股東會決議通過，

並取得經濟部投資審議司、

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及金融監督管理委員會等

主管機關之核准或同意等。

24.其他與併購相關之重大事項:

本股份轉換案完成後，本公司將成為德國卡爾蔡司百分之百持股之子公司。

本公司擬於民國114年7月22日召開股東臨時會決議本股份轉換案、

申請股票終止櫃檯買賣及停止公開發行案。於股東會決議通過後，

依相關法令向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請於股份轉換基準日

終止櫃檯買賣，及向金融監督管理委員會申請於股份轉換基準日停止公開發行。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

吳泰雄董事因與德國卡爾蔡司簽署控制權股東協議，且為本公司之前十大股東，

對本股份轉換案可能涉及利害關係，於董事會討論本案時離席迴避行使表決權。

吳泰雄董事表達贊成本股份轉換案，理由為：從本公司長遠發展策略來看，

本股份轉換案可擴大本公司之研發創新，提升製造品質，進而增強市場競爭力。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

本股份轉換案之對價全數由德國卡爾蔡司以現金支付。

31.其他敘明事項(註六):

1.本股份轉換案之完成，須以多項交割前提條件成就為前提，

包括但不限於本公司股東會決議通過，以及取得我國經濟部投資審議司、

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及金融監督管理委員會之核准或同意等。

2.本股份轉換案之每股現金對價已明訂於股份轉換契約。

前述每股現金對價之調整事由及調整原則亦明訂於股份轉換契約第3.6條。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。