創惟:公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:114/03/11

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，

得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權董事

長訂定之。

3.認股權人資格條件:

一、以本公司及國內外控制及從屬公司之全職員工為限

（控制及從屬公司定義依金管會107年12月27日金管

證發字第1070121068號函釋規定辦理)，認股資格

基準日由董事長決定。

二、實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將

參酌其職級、年資、工作績效、整體貢獻、特殊功

績或未來發展潛力等因素，由總經理擬訂後，依據

下列程序處理：

(一)本公司經理人或兼任本公司董事之員工或控制

及從屬公司員工兼任本公司經理人或本公司董

事者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，

再提本公司董事會決議。

(二)屬第（一)款以外之本公司、控制及從屬公司員

工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公

司董事會決議。

三、單一認股權人累計取得本公司依處理準則第56條之1

第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數加計

累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本

公司已發行股份總數之千分之三，且加計累計取得

本公司依處理準則第56條第一項規定發行之員工認

股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已

發行股份總數百分之一。但經各中央目的事業主管

機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與

限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限

制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為600單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:

每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:

因認股權行使而需發行之普通股新股總數為600,000股

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股

價格。

8.認股權利期間:

(一)本員工認股權憑證之存續期間為十年，此一期間內不得

轉讓、質押、贈予他人或作其他方式處分，但因繼承者

不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑

證視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權

利。

(二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下

列時程行使認股權利。

認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例

------------------ ------------------------

屆滿 2 年 50%

屆滿 3 年 100%

(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動

契約、委任契約、競業禁止、保密義務、工作規則或公

司規定等事由時，公司有權就其尚未具行使權之認股權

憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並

註銷。

(四)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)離職（包含自願離職、資遣）：已具行使權之員工認股

權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利；未具行

使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放

棄認股權利。

(二)解聘：認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失

而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日

時即視為放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於

解聘當日即視為放棄認股權利。

(三)退休：已具行使權之認股權憑證，應自退休日起一年內

行使認股權利，但不得逾認股權憑證之有效期間。未於

前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利；未具行

使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。

(四)死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起

一年內行使認股權，但不得逾認股權憑證之有效期間；

未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股

權利。

(五)職業災害：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離

職時，其已授予之認股權憑證不因離職而影響其權

益，不受本條第二項第（二）款有關時程屆滿可行

使認股比例之限制，但法令另有規定者，不在此限。

該認股權利應自離職日或被授予員工認股權憑證屆

滿二年（二者較晚者）起一年內行使之，但不得逾

認股權憑證之有效存續期間。未於前述期間內行使

權利者，視同放棄其認股權利。

(2)因受職業災害致死亡者，已被授予認股權憑證，於

認股權人死亡時，得由繼承人行使認股權人剩餘之

全部認股權利，不受本條第二項第（二）款有關時

程屆滿可行使認股比例之限制，但法令另有規定者，

不在此限。該認股權利應自認股權人死亡日起或被

授予認股權憑證屆滿二年時起一年內（二者較晚者）

，由繼承人行使之，但不得逾認股權憑證之有效存

續期間。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其

認股權利。

(六)調職：如認股權人請調至關係企業時，其員工認股權

憑證應比照本項第（一）款關於自願離職方式處理。

惟因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任本公司

關係企業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義

務均不受轉任之影響。

(七)留職停薪：經由公司核准之留職停薪之認股權人，其

已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一

個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得

於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪

期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權

者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工

認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

12.履約方式:本員工認股權憑證之履約方式，本公司以發

行新股交付。

13.認股價格之調整:

一、本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股

轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因

員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生

變動時（含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、

資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股票發行新

股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，

認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止

，分以下四捨五入)，如係因股票面額變更致已發行

普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實

際繳款作業者於股款繳足日調整之。實際發行日期由

總經理訂定之。

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋

（每一新股繳款額×新股發行股數）/每股時價〕/

（已發行股數＋新股發行股數）。

股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更

前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股

股數）

(一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含

特別股、債券換股權利證書及員工認股權憑證

繳款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註

銷或轉讓之庫藏股股數。

(二)「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票

分割時，則其繳款金額為零。

(三)如係本公司合併他公司且為存續公司時，「每

一新股繳款金額」為合併基準日前第45個營業

日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數。如係本公司受讓他公司股份發

行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第

45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收

盤價之簡單算術平均數。

(四)調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。

(五)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，

則不予調整。

(六)遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普

通股面額為認股價格。

二、本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通

股現金股利應於除息基準日按下列公式調整每單位

認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（1–發放普通

股現金股利占每股時價之比率）

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息

公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收

盤價之簡單算術平均數為準。

三、如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，

應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認

股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基

準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減

少，於新股換發基準日調整之：

減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行

普通股股數/減資後已發行普通股股數〕

現金減資時：

調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（1 –每股退

還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率

）〕×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普

通股股數）

股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔面額變更前已

發行普通股股數/面額變更後已發行普通股股數〕

14.行使認股權之程序:

一、認股權人除於約定停止認股期間或法定停止過戶期間

或本辦法另有規定者不得行使認股權外，得依本辦法

第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員

工認股申請書」向本公司股務處理單位提出申請，經

審核書件完備後即通知認股權人於繳款期限前繳納股

款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認

股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。

二、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之

股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營

業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股

票。

三、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃

買賣。

四、第一項所稱約定停止認股期間：

(一)本公司向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無

償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金

增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利

分派基準日止期間。

(二)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交

易前一日止之期間停止認購。

15.認股後之權利義務:本公司所交付之新發行普通股其權

利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

18.其他重要約定事項:

一、本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席

董事二分之一以上同意，並報經主管機關核准後生效

，實際發行前若有修正時亦同。若於送件審核過程，

因應主管機關審核之要求而需修正前揭認股辦法時，

授權董事長修訂本辦法，俟後再提報董事會追認後始

得發行。

二、員工認股權憑證實際發行後，如需變更原發行與認股

辦法，應釐清適法性暨對股東與員工權益之影響，在

不損及股東權益之情形下，經董事會三分之二以上董

事出席及出席董事二分之一以上同意，與員工為適法

之處理，並於發行與認股辦法變更後公告及提報次一

股東會報告。若修改內容影響股東權益，則應由股東

會決議同意後為之。

三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。