盛群:本公司董事會決議辦理私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:114/03/06

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募普通股對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會

112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限。

為提高本公司私募有價證券之可行性，本次私募普通股之應募人如有內部人

或關係人，本公司將選擇對公司營運有相當瞭解且有利於公司未來之營運者，

以達到強化股東結構，與支持公司長期發展之目的，亦可健全本公司財務結構，

提升股東權益。應募人如為內部人或關係人之可能名單如下，惟該名單僅為潛在

應募對象，不代表該等內部人或關係人已知悉或同意認購本公 司私募普通股股權。

另應募人的選擇包含可以直接或間接協助本公司長期經營與發展之策略性投資人。

實際之應募人之選擇，擬提請股東會授權董事會依前述洽定，為公司穩定永續經營

考量，本公司尋找策略性投資人時亦會事先與應募人協商，以不發生經營權重大變動

為原則，特定應募人有涉及經營權重大變動者，董事會將不予以考慮，因此董事會

決議辦理私募前一年內經營權無發生重大變動，且辦理私募後，將不會造成經營權

發生重大變動。

(2)擬參與私募之內部人或關係人可能名單、應募人與公司之關係如下：

應募人名單 與本公司關係

吳啟勇 內部人(本公司董事長)

柏鼎投資股份有限公司 負責人為本公司董事長之配偶

上述應募人可能名單屬於法人者，其股東持股比例占前十名之股東名稱、持股比例

及與本公司之關係，如下表所示：

法人應募人可能名單：柏鼎投資股份有限公司

該法人前十名股東 持股比例 與本公司關係

吳柏葳 36.21% 本公司董事長之一親等

吳柏遠 32.10% 本公司董事長之一親等

吳柏寬 31.68% 本公司董事長之一親等

章安華 0.01% 本公司董事長之配偶

4.私募股數或張數:發行股數以不超過10,000,000股之普通股

5.得私募額度:10,000,000股額度內，於股東會決議之日起一年內一次辦理

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)參酌相關法令，本次私募價格之訂定不得低於下列參考價格較高者之八成：

A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除

無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除

無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)實際之發行價格授權董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂價依據

與成數範圍內，參考當時市場及公司狀況為依據訂定之。

(3)本次私募普通股發行價格以不低於參考價格八成為訂價依據，

故無須檢附專家意見書。

(4)前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，

故本次私募普通股價格之訂定應屬合理。

7.本次私募資金用途:本次募集之資金將用於充實營運資金、償還銀行借款、健全財務

結構及因應公司長期發展，預期可以強化財務結構、提升營運效能，促使公司營運穩

定發展，對股東權益有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:因應營運成長、充實營運資金，以提昇營運等長期發展

之資金需求或引進策略性投資夥伴等規劃，且考量私募方式相對具迅速簡便之

時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可確保公司與

投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運需求辦理私募，

將有效提高籌資之機動性與靈活性。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:擬提請股東會授權董事會依據上述規定，視市場狀況、公司實際需要

及洽特定人情形辦理之。

11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股

相同；惟依證券交易法之規定，除符合特定情形外，本公司私募普通股於交付日起

三年內，除依該法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得賣出。

本次私募普通股自交付日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請

本次私募有價證券上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募普通股於提報股東會決議之日起一年內一次辦理，

本次私募普通股計畫之主要內容，包括實際私募股數、實際私募價格、

應募人之選擇、定價日、增資基準日、計畫項目、資金運用進度、

預計可能產生效益及其他未盡事宜等，若因主管機關核定或基於營運評估

或因客觀環境需要變更時，擬提請股東會同意授權董事會全權處理之。

(2)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、

商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次

私募計畫所需事宜。