聽其言，觀其行! 出席股東會的6個提醒

本週進入6月份超級股東會的最高峰，總計有將近550家公司召開股東會*。安本資產管理集團亞洲公司治理主管大衛·史密斯(David Smith)根據多年出席年度股東會的機構法人經驗，提出6個提醒，讓小股東出席股東會時更能掌握要領。

史密斯指出，安本相當注重所投資的公司是否重視小股東的權益，加上安本長期投資的風格，自許為與企業一起成長的股東，而非短期投資客。因此他與安本投資團隊經理人除了定期與所投資企業的經營團隊會晤外，也會積極參與年度股東大會，從各個面向掌握投資企業的營運狀況。他表示：「參加年度股東會能夠讓股東了解一家公司是否確實履行承諾，也是了解公司是否妥善經營管理的良好指標。」

史密斯給小股東的第一個提醒就是「事前做功課」：「在年度股東大會召開之前先研讀最新年報，可以上網下載，或是事先索取紙本。年報裡面有許多寶貴資訊，包括公司策略、資產負債表、董事長對於公司營運績效的說法，以及公司前景展望。如果你覺得這家公司所提供的資訊不夠充分，可以向公司提出要求進一步了解，一家負責任的公司不該讓它的股東滿腹疑問。」

第二個提醒就是「觀察非執行董事」。非執行董事(non-executive director)是代表股東，確保公司經營團隊能顧及到全體股東的利益。史密斯分析：「小股東可以觀察非執行董事設置的人數是否充足，以及其學經歷背景、能力、董事會議出席次數等面向來衡量非執行董事是否適任。」

史密斯的第三個提醒是「聽其言觀其行」。健全的董事會應該有健全的制衡力量，觀察經營團隊在台上的互動方式有助於了解董事會或經營團隊的權力動態平衡。史密斯也提醒，董事會成員是否認真聆聽股東發言、經營團隊如何回應股東的問題，以及回答問題時是否有耐心，都透露出一家公司是否重視小股東的意見。

第四個提醒是「了解公司治理」。史密斯指出，安本相當重視一家公司是否有適當的機制確保其能為股東負起責任(accountability)，他表示：「這可以從許多具體層面來評估，例如是否設有獨立的稽核委員會?公司是否可以不經過股東允許就發行新股?是否有重大的關係人交易情事發生?如果一家公司有很大的營收來自於關係企業，或是放款給姐妹公司，小股東就要小心留意。」

第五個提醒是「行使投票權」。史密斯分析，小股東可以觀察股東會上是否能夠針對實質議題進行投票，還是整個年度股東大會的議程已被刻意設計，以便排除異議。有許多國家的上市櫃公司習慣刻意在同一天召開年度股東大會，好讓股東無法出席，此外，也有些公司不准代理投票，或只接受現場投票，不允許電子投票，這些現象都值得留意。

史密斯給小股東的最後一個提醒是「長期做筆記」。史密斯認為，改變並非一夜之間就會發生，所以對於公司的經營團隊要有耐心，盡可能地勤做筆記與出席年度股東大會，這樣就可以年年做比較。經過一年的時間，公司是否已見經營成效?史密斯建議小股東，自己做筆記，或是索取年度股東大會會議紀錄，都是能夠評估一家公司營運進展的有效方式。

安本亞洲公司治理主管大衛·史密斯給股東出席年度股東會的6個提醒：

1.事前做功課

2.觀察非執行董事

3.聽其言觀其行

4.了解公司治理

5.行使投票權

6.長期做筆記

*資料來源: 台灣證券交易所公開資訊觀測站

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