35億借殼中聯電氣 雅百特巨額合同被舉報涉嫌虛構

“雅百特”網站截圖 有內容

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自1月21日公布山東雅百特科技有限公司（以下簡稱“雅百特”）借殼上市以來，中聯電氣(002323,股吧)（002323.sz）股價就開始一路上漲，從2015年1月21日當天每股24.15元漲至6月15日的45.99元高點，期間在6月4日漲至最高點49.22元，期間最高漲幅為103.8%。

然而，近期《中國經營報(博客,微博)》記者收到一份舉報信稱，中聯電氣在1月29日公布的《江蘇中聯電氣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“草案”）中，提及的雅百特一項金額為8.37億元的《太陽能光伏屋面系統施工工程合同》存在虛構嫌疑。

本報記者在《草案》中並未發現上述8.37億元合同的詳細資訊，而且雅百特因為毛利率遠高於同行業、調整收入等問題，曾受到證監會的關注。

巨額合同迷霧

《草案》顯示，中聯電氣擬將其擁有的除5000萬元貨幣資金和對紫金財產保險股份有限公司2100萬元投資外的全部資產、負債作為置出資產與瑞鴻投資、納賢投資擁有的雅百特股權的等值部分進行置換。經交易各方協商確定，置出資產最終交易作價7.89億元，置入資產——雅百特100%股權最終交易作價為34.98億元。

本次重組中，擬置入資產在2014年12月31日的成交額為34.98億元，占上市公司2014年末經審計的資產總額9.76億元的比例為358.43%，超過100%；本次重組完成后，上市公司控股股東變更為瑞鴻投資。按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次重組構成借殼上市。

根據中聯電氣與瑞鴻投資和納賢投資簽署的《業績補償協議》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承諾凈利潤數分別為2.55億元、 3.61億元、4.76億元。

在《山東雅百特科技有限公司盈利預測審核報告》基本假設中有如下表述：預測期內本公司的各項經營計劃及投資項目能如期實現或完成，各項經濟業務合同能夠順利執行，並與合同方無重大爭議和糾紛。

然而舉報信中則表示，公司的盈利預測可能嚴重造假，雅百特在《草案》中公布的8.37億元的合同可能屬於虛構。

記者在《草案》p275中發現，重大合同的工程合同中表示，截至本報告書簽署日，雅百特及其子公司正在履行的重大工程合同有名稱為《太陽能光伏屋面系統施工工程合同》的合同，合同金額為8.37億元，進度為“未開工”。

然而奇怪的是，記者並未在《草案》找到上述《太陽能光伏屋面系統施工工程合同》的合同簽署雙方的情況，也未找到該合同的施工地點。

本報記者6月12日在雅百特網站發現，公司在2014年10月13日發表的《雅百特開啟屋面光伏太陽能分散式電站新篇章》有如下表述：2014年9月19日，中節能太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“中節能”）與江蘇省海門經濟技術開發區管委會就屋面光伏太陽能分散式電站建設正式簽署合作協議，雅百特公司作為中節能戰略合作伙伴，在此次屋面光伏太陽能分散式電站建設項目開發中承接近10個億的項目總額，預計施工時間18個月。

舉報人對記者表示，從雅百特網站上看，並未發現公司近年來有簽署“太陽能光伏屋面系統施工工程”的新聞，因此《草案》中上述金額為8.37億元的合同極有可能是雅百特極其子公司與中節能在上述海門經濟技術開發區管委會就屋面光伏太陽能分散式電站建設中的合同，但在中節能借殼桐君閣(000591,股吧)（000591.sz）方案中，並沒有相關合同的披露。

《重慶桐君閣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》p897頁-p899頁顯示，中節能正在履行中的金額在3億元以上且對發行人生產經營有重要影響的工程總承包合同/施工合同中共有13個，合同簽署方中並沒有雅百特極其子公司上海孟弗斯新能源科技有限公司的身影。

中節能相關人士對《中國經營報》記者表示，公司去年確實與江蘇海門經濟技術開發區管委會就合作開發100兆瓦分散式光伏發電項目簽署協議，與雅百特只是簽署了合作協議，並沒有簽署具體的合同，而且在上述協議中關於太陽能光伏屋面系統施工的施工方都必須跟中節能簽署合同才能施工。

記者就此致電中聯電氣就上述問題進行采訪，公司證券部一位人士表示，公司對8.37億元的合同的具體情況公司並不知道，相關問題可以詢問雅百特，而記者致電雅百特，公司人員表示董事長陸永、副總經理李冬明不在公司，財務總監顧彤莉不在座位上。截至記者發稿時，尚未收到中聯電氣和雅百特關於上述合同的回復。

舉報人對記者表示，除非雅百特能拿出8.37億元的《太陽能光伏屋面系統施工工程合同》，否則其就存在重大合同虛構的嫌疑。

奇怪的是，記者在6月16日再次打開雅百特網站上《雅百特開啟屋面光伏太陽能分散式電站新篇章》的鏈接時，該鏈接的內容已經被刪除。

三大問題引起證監會注意

雖然雅百特借殼中聯電氣的方案已經被通過，但《草案》中雅百特在市盈率高於同行業、申報財務報表營業收入分別比原始財務報表增加、稅收滯納金等方面引起了證監會的注意，《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》要求中聯電氣對上述問題進行回復。

《草案》顯示，雅百特資產作價對應動態市盈率為33.02倍，高於2014年12月31日“建筑裝飾和其他建筑業”細分行業可比上市公司的平均市盈率27.48倍。

對此，中聯電氣表示，主要原因是“建筑裝飾和其他建筑業”細分行業所列的上市公司中，包含了精工鋼構(600496,股吧)、杭蕭鋼構(600477,股吧)等以鋼結構工程為主營業務的上市公司，以及江河創建(601886,股吧)（601886.sh）、嘉寓股份(300117,股吧)（300117.sz）等以幕墻、門窗等為主營業務的上市公司，還包括金螳螂(002081,股吧)（002081.sz）、洪濤股份(002325,股吧)（002325.sz）等以裝飾、裝修為主營業務的上市公司；而雅百特的主營業務為以金屬屋面系統和分散式光伏屋面系統為主的金屬屋（墻）面圍護系統的設計、制作、安裝和服務業務，與同行業上市公司業務存在較大區別。

在營業收入方面，申請材料顯示，2012年和2013年雅百特申報財務報表營業收入分別比原始財務報表增加24.91%和69.06%。

對此，中聯電氣表示，雅百特2012年度和2013年度原始財務報表中對營業收入的確認是雅百特根據稅務通常的慣例要求，以開具發票確認收入，但發票開具時間與實際提供建造工程服務進度存在差異。為了更合理地反映公司的財務狀況、經營成果，2014年雅百特根據2012 年、2013年各個項目預算總成本數據、與發包方或業主及監理已確認完工工作量的進度確認單或完工交接單、項目實際已發生的成本等相關資料，按照《企業會計準則——建造合同》的要求進行了相應調整，因此申報報表與原始報表的營業收入存在差異。

同時，申請材料顯示，2012年、2013年雅百特稅收滯納金分別為178.89萬元、61.61萬元。

對此，公司表示，經核查，獨立財務顧問認為：鑒於雅百特在 2014年按照《企業會計準則》和會計準則解釋公告等相關規定，對2012年度、2013年度的收入按照完工百分比確認收入， 導致原申報年度企業所得稅應納稅所得額有所增加，公司主動重新申報繳納了2012年度、2013年度的企業所得稅稅款，由此產生滯納金， 該滯納金並非因稅務違法違規行為而產生。

此外，雅百特與實際控制人陸永存在資金拆借行為。《草案》顯示，在2012年至2014年，雅百特與關聯方的拆入資金分別為4555.31萬元、6673.36萬元、1978.04萬元。同期，雅百特與實際控制人陸永拆出資金分別為6450.99萬元、5150.10萬元、2406.56萬元。截至2014年12月31日，除對佳鋁實業136.74萬元其他應付款外，上述資金拆借均已清理完畢。

值得注意的是，中國證監會在2012年6月發布的《關於不予核准嘉興佳利電子股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請的決定》有如下表述：2009年至2011年，你公司與控股股東持續存在機器設備、存貨轉讓等關聯交易，存在大額資金拆借、相互代付電費、共用商標等行為。創業板發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）第十八條的規定不符。