泓德能源-創：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240726

預定發行單位總數 : 4000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 4000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.94682

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權 憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行總數僅占實收資本額之3.94682%，對股權稀釋影響不大。

對股東權益之影響 : 屆滿2年後累積可行使之認股權比例為50% 屆滿3年後累積可行使之認股權比例為75% 屆滿4年後累積可行使之認股權比例為100%， 對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見本公司113年員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權 憑證發行及認股辦法。 第二條、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要一次或分次發行，實際發 行日期由董事長訂定之。 第三條、認股權人資格條件 (一)以發行日當日為本公司及國內外控制或從屬公司之全職員工為限(所稱「控制 或從屬公司」，係指金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第 1070121068號函釋規定之)。 (二)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、 整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素擬定之分配標準，由董 事長核定後，並經董事會同意後認定之。惟具經理人身分之員工或具員工身分 之董事者，應先經本公司薪資報酬委員會同意，再提報本公司董事會決議；非 具經理人身分之員工，應先提報本公司審計委員會同意，再提報本公司董事會 決議。 (三)本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行 員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限 制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行 人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購 股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第四條、發行總數 發行總額為4,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司之普通股股數為1,000股， 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。 第五條、認股條件 (一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後至到期日止，可按下列時程行使認 股權。認股權憑證之存續期間 (自發行之日起算) 為5年。存續期間屆滿後，未 行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權 憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或其他方式之處分，但因認股權人死亡 而繼承者不在此限，可依本辦法行使認股權利。 認股權憑證授予期間 累積可行使認股權比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失 者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職(自願離職、資遣)：已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起一個月內行 使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.解聘：認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予 之認股權憑證，於解聘當日時即視為放棄認股權利；具行使權之認股權憑證，於解 聘當日即視為放棄認股權利。 3.留職停薪：已具行使權之員工認股權憑證，行使權利期間以員工認股權憑證之存續 期間屆滿時為限；逾期未行使認股權利者，視同放棄。未具行使權利之員工認股權 憑證屆滿期間之計算，需扣除留職停薪期間日數，並於復職後依留職停薪日數往後 遞延計算，但權利期間以員工認股權憑證之存續期間屆滿時為限。 4.退休(依法令規定之退休)：已具行使權之認股權憑證，應自退休日起一年內行使認 股權利，但不得逾認股權憑證之存續期間。未於前述期間內行使認股權者，視同放 棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 5.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，但 不得逾認股權憑證之存續期間；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄 認股權利。 6.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時其已授予之認股權憑證不 因離職而影響其權益，不受本條第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限 制，但法令另有規定者，不在此限。該認股權利應自離職日或被授予員工認股權 憑證屆滿二年（以日期較晚者為主）起一年內行使之，但不得逾認股權憑證之存 續期間。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已被授予認股權憑證，於認股權人死亡時，得由繼承人 行使認股權人剩餘之全部認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比 例之限制，但法令另有規定者，不在此限。該認股權利應自認股權人死亡日起或 被授予認股權憑證屆滿二年時起一年內（以日期較晚者為主），由繼承人行使之 ，但不得逾認股權憑證之存續期間。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認 股權利。 7.調職：因本公司營運所需，經本公司核定轉任本公司關係企業之認股權人，其已授 予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 8.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授 權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 第六條、履約方式 本次員工認股權憑證以發行新股，採無實體方式交付。 第七條、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份者及員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即 辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增 資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止 ，分以下四拾五入）。此外如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股 換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數) ／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/ 股票面額變更後已發行普通股股數) (1)已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，應減除 本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數，且不含認股權股款繳納憑證及 債券換股權利證書之股數。 (2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司合併、 受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股 份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。 (3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (4)調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (5)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、 三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，應按除息基準日按下列公式調 降價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調降後價格＝調降前價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業 日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣 除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 (四)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列 公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日 調整之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股份/減資後已發行股份) 現金減資時： 調整後認股價格=〔調整前認股價格×(1-每股退還現金金額占換發新股票前最後 交易日收盤價之比率)〕×（減資前已發行普通股股數/減資後 已發行普通股股數） 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票 面額變更後已發行普通股股數) 第八條、行使認股權之程序 (一)認股權人除約定停止認股期間或依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行 使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請，於送遞時即 生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行， 逾期未繳款者，視為放棄認股權利。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿 ，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。 (五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之 股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股 股份資本額變更登記。 第九條、認股後之權利義務 本公司因認股權利行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相 同。 第十條、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按照當時中華民國稅法規 定辦理。 第十一條、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩 露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第 二款辦理。 第十二條、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、發放等事宜之 相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十三條、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主 管機關核准後生效，修正時亦同。於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之 要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。